Juni 23, 2018

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

Landsberg am Lech

WKN 577410 / ISIN DE0005774103

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Donnerstag, den 15. Februar 2018 um 10.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2016/2017 in Höhe von € 4.259.877,00 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von € 1.772.965,80, zu verwenden und € 2.486.911,20 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Februar 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz 5 (Genehmigtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Nach dem Gesetz kann insgesamt ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 Prozent des Grundkapitals bestehen. Maßgebender Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im Handelsregister. Das Grundkapital beträgt derzeit € 2.954.943,00.

Das genehmigte Kapital soll ausgehend von einem Grundkapital in Höhe von € 2.954.943,00 in zulässigem Umfang, also in Höhe von € 1.477.471,00, durch entsprechende Änderung der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz 5 neu geschaffen werden. Bezugsrechtsausschlüsse sollen dabei unter Anrechnung anderweitiger während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für bis zu 20 Prozent des künftigen Grundkapitals in Höhe von € 2.954.943,00 – entsprechend € 590.988,00 – bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital I) wie folgt neu eingefügt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 1.477.471,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.477.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen);

bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gem. dieser vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf damit insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Aktuell bestehen bei der Gesellschaft keine zu berücksichtigende Aktienoptionsprogramme.

Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 14. Februar 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital I (2018) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4 Absatz 5 der Satzung vor.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll ein genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Der Vorstand soll deshalb ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 1.477.471,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.477.471 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals I auch möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;

(iii)

bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte. Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Wertung des Gesetzgebers.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Abschließende Beurteilung durch den Vorstand

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen – mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge – auf 20 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals, entsprechend 590.988 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 590.988,00, oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein entgegengewirkt.

Auf die 20-Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet.

Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien gelten für diese Grenze entsprechend.

Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ – also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen – nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft

Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:

(i)

Genehmigtes Kapital I

Das genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von € 1.477.471,00 entsprechend der vorgeschlagenen Beschlussfassung bestehen. Für das genehmigte Kapital I würden die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend den Erläuterungen zu dem Tagesordnungspunkt 6 bestehen (siehe hierzu auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6).

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft – entsprechend einem Betrag von € 590.988,00 – oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf sind etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss anzurechnen.

(ii)

Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung € 1.477.471,00 betragen, damit weniger als 50 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend weniger als 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei können maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 886.482,00 Bezugsrechte ausgeschlossen werden, was einem Anteil von rund 20 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und einem Anteil von rund 30 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. Januar 2018 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 8. Februar 2018 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform(§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 2.954.943,00 und ist eingeteilt in 2.954.943 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 2.954.943 Aktien.

Rechte der Aktionäre

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnunggemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Lechwiesenstr. 9
86899 Landsberg am Lech

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortec.ag und dort unter der Schaltfläche Aktie unter dem Stichpunkt Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 31. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Lechwiesenstr. 9
86899 Landsberg am Lech
Telefax: +49 (0) 8191 – 21770

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

d) Veröffentlichung

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie im Internet unter

www.fortec.ag

und dort unter der Schaltfläche Aktie unter dem Stichpunkt Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.

 

Landsberg, im Dezember 2017

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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