Franconofurt AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE0006372626 – WKN: 637262
Ordentliche Hauptversammlung 2018
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit
zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 9. Mai 2018
um 10:00 Uhr
in die Räumlichkeiten des Hotels Monopol,
Mannheimer Str. 11, 60329 Frankfurt am Main
eingeladen.
I. Tagesordnungspunkte
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von € 7.226.909,55 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung des Grundkapitals und Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.000.000,00, eingeteilt in 7.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) um EUR 6.950.000,00 auf EUR 50.000,00 zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals herabgesetzt. Das Grundkapital wird im Verhältnis 140 : 1 (in Worten: einhundertvierzig zu eins) herabgesetzt und in der Weise durchgeführt, dass jeweils 140 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln. c) § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 nennbetragslose Stückaktien.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Seit dem Mai 2012 besteht kein genehmigtes Kapital mehr. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Es wird ein neues genehmigtes Kapital mit folgendem Inhalt geschaffen: Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 08.05.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder in Teilbeträgen mehrfach um bis zu EUR 25.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen. b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert: „Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 08.05.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder in Teilbeträgen mehrfach um bis zu EUR 25.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“ |
Bericht zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Um Flexibilität bei etwaigen zukünftigen Kapitalmaßnahmen zu erlangen, soll ein genehmigtes Kapital für die Dauer der nächsten fünf Jahre geschaffen werden.
Die dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können.
Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Franconofurt AG folgt.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 18. April 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 02. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Franconofurt AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax 0421 3603153
E-Mail hv@neelmeyer.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.
3. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären als besonderen Service an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmachten und Weisungen an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 08. Mai 2018 (16:00 Uhr) – Eingangsdatum bei der Gesellschaft – an die folgende Anschrift zu senden:
Franconofurt AG
Investor Relations – HV 2018
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 920 374 101
E-Mail: info@franconofurt.de
Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können Sie gerne das im Internet unter
www.franconofurt.de
abrufbare Formular verwenden.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und etwaiger Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Franconofurt AG
Vorstand
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 920 374 101
E-Mail: info@franconofurt.de
Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter
www.franconofurt.de
zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
5. Verfügbarkeit von Unterlagen
Die im Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter
www.franconofurt.de
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:
Franconofurt AG
Investor Relations – HV 2018
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 920 374 101
E-Mail: info@franconofurt.de
Frankfurt am Main, im März 2018
Franconofurt AG
Der Vorstand