Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 419.964.781,28 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 198.417.074,80 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 221.547.706,48 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 13. Mai 2016 zahlbar.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien oder durch die Ausgabe neuer Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, der Quartalsberichte des Geschäftsjahres 2016 sowie des Quartalsberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll geändert werden, um die Stellung der freenet AG als Holding-Gesellschaft besser abzubilden und die Geschäftstätigkeit der freenet Gruppe abzurunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung, der den Unternehmensgegenstand regelt, wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. insbesondere das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Beratung und sonstige Unterstützung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen, jeweils für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind:

(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft und die freenet Gruppe können ihre jeweiligen Tätigkeiten auch auf einen Teilbereich der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

(3) Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 hat ein auf fünf Jahre bemessenes genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.800.000,00 zur einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen beschlossen (Genehmigtes Kapital 2013; § 4 Abs. 6 der Satzung). Vom Genehmigten Kapital 2013 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit die Gesellschaft zukünftig noch flexibler ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken und dafür Planungssicherheit hat, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 10% des Grundkapitals beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde.

Um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2016 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 12. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 11. Mai 2021. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind.

c) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft (mit Ausnahme von Organmitgliedern) oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.

e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.

f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2 verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden.

4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gehalten werden.

5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, unter Aufhebung der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigung vom 13. Mai 2014 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben („Call-Optionen“). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 12. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 11. Mai 2021. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 11. Mai 2021 erfolgt. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen.

3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.

4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten Kreditinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2) benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern 2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.

7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Mai 2014 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen soll zum Zwecke langfristiger Planungssicherheit einschließlich des zugrundeliegenden bedingten Kapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

A) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) aufgrund der Anleihebedingungen oder aufgrund eines der Gesellschaft in den Anleihebedingungen eingeräumten Umtausch- oder Wandlungsrechts begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Beginn der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis während der Wandlungs- oder Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden Fällen wertrelationswahrend angepasst werden kann:

In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG und Marktübung dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestand, unberührt bleibt, indem der Wandlungs- bzw. Optionspreis und/oder die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je Teilschuldverschreibung angepasst wird.

Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder des Aktienlieferungsrechts ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 12. Mai 2016 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 12. Mai 2016 begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. begründeter Wandlungs- oder Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 12. Mai 2016 bis zur Ausübung der hiermit eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder des Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten oder Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen auf der Grundlage dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Wirksamwerden des unter B) beschlossenen Bedingten Kapitals.

B) Bedingtes Kapital und Satzungsänderung

a) Bedingtes Kapital 2016

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

C) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2014

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8, lit. A)) wird mit Wirkung zum Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. A) sowie des bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. B) a) aufgehoben. Bis dahin kann von der bestehenden Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Der Beschluss über das bedingte Kapital 2014 vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8, lit. B) a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bedingten Kapitals 2014 vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8, lit. B) a)) sowie von § 4 Abs. 7 der Satzung so zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung unmittelbar vor der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2016 und des § 4 Abs. 7 der Satzung in der Beschlussfassung vom 12. Mai 2016 erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 8 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen, gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in Form einer Reduzierung von Schulden, von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1 genannten Erwägungen zum Ausgabebetrag gelten entsprechend.

Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) und 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit verbundenen Unternehmen stehende Personen (bis auf Organmitglieder der Gesellschaft) (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen, Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die Einbringung von Zahlungsansprüchen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien in anderer Weise als unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens des Genehmigten Kapitals von knapp 10 % und der Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf höchstens 10% des Grundkapitals (unter Anrechnung vergleichbarer Maßnahmen) kein Nachteil, da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

Konkrete Planungen für die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.