Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.249.694,41 Euro wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Beschlussfassung über einen Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss

Gemäß §§ 285 Satz 1 Nr. 9a und 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB müssen börsennotierte Aktiengesellschaften im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss die Bezüge des Vorstands individualisiert offen legen. §§ 286 Abs. 5 und 314 Abs. 2 HGB sehen die Möglichkeit vor, dass die in den Sätzen 5 bis 9 der §§ 285 Satz 1 Nr. 9a und 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB jeweils verlangten Angaben unterbleiben können, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat. Bereits 2011 hat die Hauptversammlung der FRIWO AG für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, dieser Beschluss soll nun erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen:

Die Angaben gemäß §§ 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 9 und 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 5 bis 9 HGB unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Gesellschaft möchte nach dem Auslaufen der durch die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2010 erteilten Ermächtigung am 02. Mai 2016 eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beantragen. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

– im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

– im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen.

Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

b) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dies geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.

(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) und (3) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2011 bis zum 02. Mai 2016 erteilt; sie ist abgelaufen und soll daher erneut beantragt werden. Diese Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 10. Mai 2021 gelten.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Sofern im Rahmen des Erwerbs aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots dieses Angebot überzeichnet sein sollte, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) Ziffer (2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 Prozent bis 5 Prozent vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel als nicht wesentlich angesehen. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen oder bei Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt wird diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung.

Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf

und muss der Gesellschaft bis spätestens

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Mittwoch, den 04. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Unterlagen

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 21027-289 und auch durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse „vollmacht@hce.de“ erfolgen.

Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Freitag, den 06. Mai 2016, 24:00 Uhr, an die unter Punkt V. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 10. April 2016, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Telefax: +49 2532 81-129
E-Mail: ir@friwo.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Bis spätestens Dienstag, den 26. April 2016, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/ veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere, soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft in der Hauptversammlung und über mindestens sieben (7) Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.