GAG Ludwigshafen am Rhein,
Aktiengesellschaft für Wohnungs-, Gewerbe- und Städtebau
Ludwigshafen am Rhein
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Ludwigshafen/Rhein
unter HRB 1035
Einladung und Tagesordnung nebst Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat
zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 19. November 2014
um 13.00 Uhr
im Infocenter Rheinkultur, Rheinpromenade 10, 67061 Ludwigshafen

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 19. November 2014, 13.00 Uhr im Infocenter Rheinkultur, Rheinpromenade 10, 67061 Ludwigshafen, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung

ein.
I.
TAGESORDNUNG
1.

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der WGS Wohnungs-, Gewerbe- und Städtebau Baubetreuungsgesellschaft mbH vom 30. August 1995
2.

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der LUMEDIA Grundbesitz Verwaltungs-GmbH vom 18. September 2008
II.
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 1 UND 2

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Gewinnabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des anderen Vertragsteils durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines sog. dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 AktG („in der jeweils gültigen Fassung“). Die Gesellschaft hat die nachfolgend bezeichneten Ergebnisabführungsverträge (hierbei handelt es sich um eine andere Bezeichnung für Gewinnabführungsverträge) durch Vereinbarung mit den jeweils am Vertrag beteiligten Konzerngesellschaften WGS Wohnungs-, Gewerbe- und Städtebau Baubetreuungsgesellschaft mbH (nachfolgend „WGS“) und LUMEDIA Grundbesitz Verwaltungs-GmbH (nachfolgend „LUMEDIA“) an die geänderte Steuergesetzgebung angepasst: In die geltenden vertraglichen Regelungen über den Verlustausgleich ist jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302 AktG um den Zusatz „in der jeweils gültigen Fassung“ ergänzt worden. Darüber hinaus wurden in diesen Bestimmungen jeweils geringfügige, steuerlich veranlasste Ergänzungen vorgenommen. Zudem wurde ein ausdrücklicher Verweis auf die Regelung des § 34 Abs. 10b Satz 4 KStG aufgenommen, danach gilt die vorgenannte Änderung eines bestehenden Gewinnabführungsvertrages nicht als Neuabschluss. Außerdem wurde vorsorglich für den Fall, dass dies steuerlich notwendig sein sollte, jeweils eine erneute Mindestlaufzeit von fünf Jahren vereinbart. Der weitere Inhalt der Ergebnisabführungsverträge ist jeweils unverändert geblieben. Die Änderungsvereinbarungen zu den Ergebnisabführungsverträgen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der WGS bzw. der LUMEDIA und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der WGS bzw. in das Handelsregister am Sitz der LUMEDIA.

TOP 1: Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der WGS Wohnungs-, Gewerbe- und Städtebau Baubetreuungsgesellschaft mbH vom 30. August 1995

Die Gesellschaft und die WGS haben am 28. August 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995 zwischen der Gesellschaft und der WGS abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 5 Satz 1 des Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst worden:

„Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der WGS auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.“

In dem Ergebnisabführungsvertrag vom 30. August 1995 lautet § 5 Satz 1 noch wie folgt:

„Die GAG verpflichtet sich, gemäß § 302 AktG, der entsprechend gelten soll, einen während der Vertragsdauer entstehenden Jahresverlust zu übernehmen.“

Mit der Änderungsvereinbarung ist ferner § 8 des Ergebnisabführungsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst worden:

„Der Vertrag wurde zum 01.01.1995 geschlossen. Er wurde für eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren geschlossen. Er kann danach von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres, frühestens jedoch zum 31.12.1999, gekündigt werden. Auf die Regelung des § 34 Abs. 10b Satz 4 KStG soll verwiesen werden. Vorsorglich wird, sollte dies steuerlich notwendig sein, eine erneute Mindestlaufzeit von 5 Jahren vereinbart.“

§ 8 des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995 lautet hingegen:

„Der Vertrag beginnt am 01.01.95. Er wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren geschlossen. Er kann danach von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres, frühestens jedoch zum 31.12.1999, gekündigt werden.“

Weitere Änderungen des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995 wurden mit der Vereinbarung vom 28. August 2014 zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages nicht vereinbart. In der Vereinbarung vom 28. August 2014 zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995, die im Untertitel „Neufassung des Vertrags vom 30.08.1995 betreffend § 302 AktG“ genannt wird, werden die weiteren Bestimmungen des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995 lediglich wortgleich wiederholt.

Sämtliche Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Erstattung eines Vertragsberichts durch jeweils öffentlich beglaubigte Erklärung verzichtet.

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der WGS in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Organgesellschaft hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 28. August 2014 zwischen der Gesellschaft und der WGS zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 30. August 1995 (im Untertitel „Neufassung des Vertrags vom 30.08.1995 betreffend § 302 AktG“ genannt) zuzustimmen.

TOP 2: Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der LUMEDIA Grundbesitz Verwaltungs-GmbH vom 18. September 2008

Die Gesellschaft und die LUMEDIA haben am 28. August 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008 zwischen der Gesellschaft und der LUMEDIA abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 5 Satz 1 des Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst worden:

„Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Lumedia auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.“

In dem Ergebnisabführungsvertrag vom 18. September 2008 lautet § 5 Satz 1 noch wie folgt:

„Die GAG verpflichtet sich, gemäß § 302 AktG, der entsprechend gelten soll, einen während der Vertragsdauer entstehenden Jahresverlust zu übernehmen.“

Mit der Änderungsvereinbarung ist ferner § 9 des Ergebnisabführungsvertrags durch die Aufnahme neuer Sätze 4 und 5 ergänzt und wie folgt neu gefasst worden:

„Der Vertrag beginnt am 01.01.2008. Er wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren geschlossen. Er kann danach von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres, frühestens jedoch zum 31.12.2012, gekündigt werden. Auf die Regelung des § 34 Abs. 10b Satz 4 KStG soll verwiesen werden. Vorsorglich wird, sollte dies steuerlich notwendig sein, eine erneute Mindestlaufzeit von 5 Jahren vereinbart.“

§ 9 des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008 lautet:

„Der Vertrag beginnt am 01.01.2008. Er wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren geschlossen. Er kann danach von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres, frühestens jedoch zum 31.12.2012, gekündigt werden.“

Weitere Änderungen des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008 wurden mit der Vereinbarung vom 28. August 2014 zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages nicht vereinbart. In der Vereinbarung vom 28. August 2014 zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008, die im Untertitel „Neufassung des Vertrags vom 18.09.2008 betreffend § 302 AktG“ genannt wird, werden die weiteren Bestimmungen des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008 lediglich wortgleich wiederholt. Unverändert ist damit insbesondere auch die Bestimmung des § 7 des Ergebnisabführungsvertrages über die Gewährung einer Ausgleichszahlung an den außenstehenden Gesellschafter der LUMEDIA.

Sämtliche Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Erstattung eines Vertragsberichts, einer Vertragsprüfung und eines Vertragsprüfungsberichts durch jeweils öffentlich beglaubigte Erklärung verzichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 28. August 2014 zwischen der Gesellschaft und der LUMEDIA zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrages vom 18. September 2008 (im Untertitel „Neufassung des Vertrags vom 18.09.2008 betreffend § 302 AktG“ genannt) zuzustimmen.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Die nachfolgend genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Wittelsbachstraße 32, 67071 Ludwigshafen am Rhein eingesehen werden:
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Der in dem obigen Beschlussvorschlag zu TOP 1 benannte Ergebnisabführungsvertrag mit der WGS in der bisher geltenden Fassung vom 30. August 1995;
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der in dem obigen Beschlussvorschlag zu TOP 2 benannte Ergebnisabführungsvertrag mit der LUMEDIA in der bisher geltenden Fassung vom 18. September 2008;
•

die in dem obigen Beschlussvorschlag zu TOP 1 benannte Änderungsvereinbarung mit der WGS vom 28. August 2014;
•

die in dem obigen Beschlussvorschlag zu TOP 2 benannte Änderungsvereinbarung mit der LUMEDIA vom 28. August 2014;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der WGS für die letzten drei Geschäftsjahre;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LUMEDIA für die letzten drei Geschäftsjahre; und
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die in öffentlich beglaubigter Form abgegebenen Verzichtserklärungen sämtlicher Aktionäre der Gesellschaft mit den Verzichten auf die Erstattung eines schriftlichen Berichts des Vorstands über den Unternehmensvertrag und auf die Prüfung des Unternehmensvertrags durch einen sachverständigen Prüfer sowie auf die Erstattung eines Prüfungsberichts durch den Prüfer, sämtlich betreffend sowohl die Änderungsvereinbarung mit der WGS als auch die Änderungsvereinbarung mit der LUMEDIA.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen zugesandt. Ferner werden die oben genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG richten Sie bitte an folgende Adresse der Gesellschaft:
Postanschrift: GAG Ludwigshafen am Rhein
Aktiengesellschaft für Wohnungs-, Gewerbe- und Städtebau
z. Hd. des Vorstands
Wittelsbachstr. 32
67061 Ludwigshafen am Rhein
Telefax: 0621 / 5604-199
E-Mail: ernst.merkel@gag-ludwigshafen.de

Ludwigshafen am Rhein, den 13. Oktober 2014