Dezember 17, 2017

gamigo AG – Hauptversammlung 2017

gamigo AG

Hamburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 09. Januar 2017, um 09:00 Uhr
in den Räumen der gamigo AG, Behringstraße 16b, 22765 Hamburg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der gamigo AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der gamigo AG und der Elbspree media Holding GmbH

Die gamigo AG als herrschende Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Elbspree media Holding GmbH mit Sitz in Hamburg als abhängige Gesellschaft mit Rückwirkung zum 01.01.2018 einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Elbspree media Holding GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der gamigo AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Elbspree media Holding GmbH zu dem Beherrschungsvertrag. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der gamigo AG die Gesellschafterversammlung der ElbSpree media Holding GmbH die Zustimmung erteilt und der Beherrschungsvertrag sodann durch beide Vertragsparteien unterzeichnet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der gamigo AG und der Elbspree media Holding GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

1.

Ziffer 1 des Beherrschungsvertrags

Leitung und Weisung

Die Elbspree media Holding GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der gamigo AG. Die rechtliche Selbständigkeit der Elbspree media Holding GmbH bleibt hiervon unberührt. Die gamigo AG ist dementsprechend berechtigt, der Geschäftsführung der Elbspree media Holding GmbH sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der Elbspree media Holding GmbH zu erteilen. Die Geschäftsführung der Elbspree media Holding GmbH ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten.

2.

Ziffer 2 des Beherrschungsvertrags

Informationsrechte

Die Elbspree media Holding GmbH ist verpflichtet, der gamigo AG jederzeit Einsicht in alle Bücher und Geschäftsunterlagen zu gewähren und Auskünfte über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten zu erteilen.

3.

Ziffer 3 des Beherrschungsvertrags

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Das bedeutet, dass die gamigo AG verpflichtet ist, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Elbspree media Holding GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Ansprüche aus § 302 AktG verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Elbspree media Holding GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird, also ab dem 01.01.2018, vorbehaltlich der Eintragung in das Handelsregister der Elbspree media GmbH.

4.

Ziffer 4 des Beherrschungsvertrags

Vertragsdauer

Die Wirksamkeit des Vertrages steht unter dem Vorbehalt Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der gamigo AG und des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Elbspree media Holding GmbH. Der Vertrag wird wirksam zum 01.01.2018, jedoch nicht vor der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Elbspree media Holding GmbH.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Elbspree media Holding GmbH schriftlich gekündigt werden.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund und ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Verlust der Stimmenmehrheit der gamigo in der Gesellschafterversammlung der Elbspree media Holding GmbH, die Veräußerung oder Einbringung der Geschäftsanteile an der Elbspree media Holding GmbH, die gamigo AG oder die Elbspree media Holding GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden oder an der Elbspree media Holding GmbH erstmals ein außenstehender Gesellschafter im Sinne von § 307 AktG beteiligt wird.

5.

Ziffer 5 des Beherrschungsvertrags

Schlussbestimmungen

Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Insoweit sind die Grundsätze der Auslegung zu beachten.

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

Der Entwurf des Beherrschungsvertrags mit der Elbspree media Holding GmbH, der gemeinsame Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der gamigo AG und der Geschäftsführung der Elbspree media Holding GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG, die auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte der gamigo AG sowie die auszulegenden Jahresabschlüsse der Elbspree media Holding GmbH (die Elbspree media Holding GmbH ist handelsrechtlich bislang nicht zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet) liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der gamigo AG, Behringstraße 16b, 22765 Hamburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2016 geschaffene Genehmigte Kapital 2016/II hat der Vorstand zwischenzeitlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats vollständig ausgenutzt. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Januar 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.155.358,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Stammaktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

2.

Ziff. 5.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„5.3

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Januar 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.155.358,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Stammaktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Das durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2016 geschaffene Genehmigte Kapital 2016/II hat der Vorstand zwischenzeitlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats vollständig ausgenutzt. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2017 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Stammaktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Stammaktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Stammaktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Gaming-Markt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Stammaktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von
Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

6a.

Gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Stammaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Stammaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 6 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss zuzustimmen.

6b.

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 6 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss zuzustimmen.

7.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 29. September 2015 nebst Änderung durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 nebst Änderung durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5

Die durch die Hauptversammlung vom 29. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 nebst Änderung durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben.

2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 08. Januar 2023 einmalig oder mehrmalig auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.155.358,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Stammaktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

a)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Stammaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

b)

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Stammaktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Stammaktien der gamigo AG umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stammaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stammaktie der gamigo AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Stammaktien der gamigo AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Stammaktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stammaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Für den Fall, dass die Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der gamigo AG (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Für den Fall, dass die Stammaktien der gamigo AG nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stammaktie der gamigo AG (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis 80% des Werts je Stammaktie entsprechen, den ein unabhängiger Sachverständiger auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung an Hand der Discounted-Cash-Flow-Methode oder einem anderen anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt hat, mindestens jedoch EUR 26. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

3.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018

a)

Das von der Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene und in Ziff. 5.4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.155.358,00 durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09. Januar 2018 von der Gesellschaft bis zum 08. Januar 2023 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

4.

Satzungsänderung

Ziff. 5.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„5.4

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.155.358,00 durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09. Januar 2018 von der Gesellschaft bis zum 08. Januar 2023 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

7a.

Gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß §§ 221 Abs. 1 Satz 4, 193 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Stammaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Stammaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss zuzustimmen.

7b.

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß §§ 221 Abs. 1 Satz 4, 193 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss zuzustimmen.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7

Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 08. Januar 2023 einmalig oder mehrmalig auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Stammaktien der gamigo AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.155.358,00 einzuräumen. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften wieder die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitals zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Stammaktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Stammaktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Stammaktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2018 (Ziff. 5.4 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Stammaktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziff. 4.1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziff. 4.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„4.1

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden.“

9.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung in Ziff. 13 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1.

Die Überschrift zu Ziff. 13 der Satzung (Beschlüsse des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:

„13.

Beschlüsse des Aufsichtsrats, Vergütung des Aufsichtsrats“

2.

Ziff. 13.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„13.8

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 5.000,– und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 10.000,– beträgt.

b)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

c)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

d)

Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.“

3.

Die unter Ziff. 2. dieses Tagesordnungspunktes genannte Änderung von Ziff. 13.8 der Satzung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitige Regelung in Ziff. 13.8 der Satzung und findet erstmals für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziff. 16.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und muss der Gesellschaft mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 05. Januar 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
E-Mail: legal@gamigo.com

Im Hinblick auf die Verkürzung der Frist für den Zugang der Anmeldung auf drei Tage macht die Gesellschaft von der in Ziff. 16.1 Satz 2 2. Halbsatz der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Möglichkeit in Übereinstimmung mit § 123 Abs. 2 Satz 3 AktG Gebrauch.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Unterlagen

Die auslagepflichtigen Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Behringstraße 16b, 22765 Hamburg, zur Einsichtnahme aus und werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Das Verlangen bitten wir zu richten an:

gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
E-Mail: legal@gamigo.com

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
E-Mail: legal@gamigo.com

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.gamigo.ag

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Internet unter

www.gamigo.ag

veröffentlicht.

 

Hamburg, im Dezember 2017

gamigo AG

Der Vorstand

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