Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstandes für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.groupsoftware.com/) veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats als satzungsgemäß bestimmter Leiter der Hauptversammlung beabsichtigt eine Einzelentlastung der Mitglieder des Vorstandes, der Herren Jörg Ott (Vorstand vom 01.01.2015 – 31.12.2015) und Markus Ernst (Vorstand vom 05.11.2015 – 31.12.2015), durchführen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 24.10.2016 zwischen der GBS Software AG, 99817 Eisenach, und der Bulpros GmbH, 60323 Frankfurt am Main, über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der GROUP Business Software Europa GmbH und der GROUP Business Software (UK) Ltd. an die Bulpros GmbH, Frankfurt am Main

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 24.10.2016 vor dem Notar Dr. Alexander Haines abgeschlossenen Vertrag (URNr. 471/2016-G) über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an den 100%igen Tochtergesellschaften GROUP Business Software Europa GmbH und der GROUP Business Software (UK) Ltd. zuzustimmen. Gemäß Ziffer 5.1.1 des Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages bedarf dieser der Zustimmung der Hauptversammlung der GBS Software AG.

Der wesentliche Inhalt des Vertrages wird wie folgt wiedergegeben:

Die GBS Software AG, Eisenach, (nachfolgend „Verkäuferin“ genannt) verkauft an die Bulpros GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend „Käuferin“ genannt) 100 % der Geschäftsanteile an der GROUP Business Software Europa GmbH, Karlsruhe, (nachfolgend „GBS-GmbH“ genannt) sowie der GROUP Business Software (UK) Ltd., Manchester, (nachfolgend „GBS-UK“ genannt) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Dezember 2016.

Die Verkäuferin verpflichtet sich den mit der GBS-GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag wegen des Gesellschafterwechsels außerordentlich zu kündigen. Die bestehenden konzerninternen Verbindlichkeiten der Verkäuferin gegenüber der GBS-GmbH werden nach Verrechnung der Gewinnabführung für das am 01.01.2016 beginnende Geschäftsjahr/ Rumpfgeschäftsjahr 2016 von der Käuferin bis zu einem Betrag in Höhe von bis zu 2,3 Mio. EUR als Teil des nachfolgend genannten Gesamtkaufpreises schuldbefreiend übernommen.

Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile der GBS-GmbH beträgt bis zu 10,6 Mio. EUR, der für die GBS-UK 0,2 Mio. EUR, insgesamt bis zu 10,8 Mio. EUR (Gesamtkaufpreis).

Ein Teilbetrag von bis zu 2,3 Mio. EUR des Gesamtkaufpreises (vgl. oben) entfällt schuldbefreiend als Sachleistung auf die Übernahme der konzerninternen Verbindlichkeiten der Verkäuferin gegenüber der GBS-GmbH unter der Annahme, dass unter Anrechnung auf konzerninterne Verbindlichkeiten von zuvor ca. 2,9 Mio. EUR eine Ergebnisabführung von mindestens 0,6 Mio. EUR erfolgt. Sollte die Ergebnisabführung höher sein, vermindert sich die Sachleistung aus der Übernahme der konzerninternen Verbindlichkeiten und gleichzeitig der Gesamtkaufpreis um den über 0,6 Mio. EUR hinausgehenden Gewinnabführungsbetrag.

Der verbleibende Restbetrag von ca. 8,5 Mio. EUR wird in Höhe von ca. 3,05 Mio. EUR unmittelbar an die Darlehensgläubigerin der Verkäuferin, die JP Beteiligungen GmbH, Hamburg, von der Käuferin zur Ablösung des zu Gunsten der Darlehensgläubigerin an den Geschäftsanteilen der GBS-GmbH bestehenden Pfandrechts und zur Rückführung der damit verbundenen Forderung in Höhe von ca. 3,05 Mio. EUR überwiesen. Ein weiterer Teilbetrag in Höhe von ca. 2,95 Mio. EUR ist am Vollzugstag mit dem Übergang der verkauften Geschäftsanteile zur Zahlung an die Verkäuferin fällig. Der verbleibende Kaufpreis von ca. 2,5 Mio. EUR ist gestundet und in sieben vierteljährlichen Zahlungen zu je 0,3 Mio. EUR und einer Zahlung zu ca. 0,4 Mio. EUR beginnend mit dem 31.01.2017 und verzinst mit einem Zinssatz von 2,5 % p. a. an die Verkäuferin zu zahlen.

Der gestundete Kaufpreis soll mit einer Bankgarantie der UniCredit Bulbank AD, Sofia, Bulgarien, zu Gunsten der Verkäuferin abgesichert werden.

Die Käuferin hat einen Equity Commitment Letter ihrer Muttergesellschaft Bulpros Consulting AD, Sofia, Bulgarien in Höhe von 1,2 Mio. EUR, sowie eine Kreditzusage der finanzierenden UniCredit Bulbank AD, Sofia, Bulgarien in Höhe von 5,0 Mio. EUR vorgelegt und sich verpflichtet, den Gegenwert aus diesen Zusagen rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der UniCredit Bank AG, München, zu hinterlegen, da über diese Bank die Zahlung zum Vollzugstag vorgesehen ist.

Die Käuferin hat sich weiterhin verpflichtet, die überschüssigen Cash-Flows der GBS GmbH nur zur Rückzahlung der Akquisitionsfinanzierung und des gestundeten Kaufpreises zu verwenden.

Der Kaufvertrag steht unter mehreren Vollzugsbedingungen, wie der Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung der GBS Software AG, der Pfandfreigabe gemäß Pfandfreigabevereinbarung der JP Beteiligungen GmbH, der Übertragung der GBS-UK-Geschäftsanteile, der Beendigung der Intra-Group-Verträge und der im Vertrag geregelten Kaufpreiszahlung an die Verkäuferin und zur Forderungsablösung an JP Beteiligungen GmbH.

Sofern eine der Vollzugsbedingungen nicht bis 10. Dezember 2016 erfüllt ist, bzw. ein einvernehmlich bestimmter späterer Termin nicht eingehalten wird, so kann jede Partei von dem Vertrag zurücktreten.

Der Vertrag enthält weiter diverse Abreden, welche Pflichten die Parteien bis zum Vollzugstag treffen, insbesondere ein Mittelabflussverbot um den Verkaufsgegenstand nicht auszuhöhlen.

Für den Verkauf sind ansonsten die üblichen Garantien, u.a. zum Gesellschafterstatus, den Finanzdaten, über die Vermögensgegenstände der Gesellschaften, gewerbliche Schutzrechte, wesentliche Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen und Subventionen sowie die Führung des Geschäftsbetriebs und Zusicherungen über die offengelegten Daten verbunden, nebst einer Haftungsbeschränkung für diese Garantien.

Zugunsten der Käuferin ist weiterhin ein Steuerfreistellungsanspruch mit zahlreichen Einschränkungen vereinbart. Darüber hinaus wird eine Zusammenarbeit hinsichtlich aller Steuerangelegenheiten über den Vollzugstag hinaus sowie Vertraulichkeit hinsichtlich der ausgetauschten Informationen vereinbart.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ergebenden Streitigkeiten ist Frankfurt am Main. Die deutsche Fassung des Vertrages ist bindend.

Der vollständige Vertrag liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (GBS Software AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.groupsoftware.com/) veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Vertrages erteilt (Anforderungsanschrift: GBS Software AG, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach, Telefax: +49 721 4901 2800, E-Mail: ir@groupsoftware.com). Ferner wird der Vertrag in der Hauptversammlung ausliegen und zugänglich sein.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.