GERRY WEBER International Aktiengesellschaft
Halle/Westfalen
WKN 330410
ISIN DE0003304101
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. April 2015, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im GERRY WEBER Event-Center, am GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2014 der GERRY WEBER International AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY WEBER International AG und den Konzern einschließlich der darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 (1. November 2013–31. Oktober 2014)

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der Einberufung an unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats, der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Oktober 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 49.517.074,59 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/14; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00,
b)

Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 15.087.604,59 auf neue Rechnung.

Die Dividende ist ab dem 17. April 2015 fällig.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 9 bis 13 und 16 der Satzung

Vor dem Hintergrund des Unternehmenswachstums hat sich die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des GERRY WEBER-Konzerns in den letzten Jahren deutlich erhöht. Sie beträgt in der Regel mehr als 2.000, jedoch weniger als 10.000. Der Vorstand hat deshalb im September 2014 ein Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet. Nachdem dieses Verfahren zwischenzeitlich abgeschlossen wurde, ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern gemäß § 7 Abs. 1 Satz Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Gleichzeitig treten mit Beendigung der Hauptversammlung einzelne Regelungen der Satzung, die sich auf den Aufsichtsrat beziehen, außer Kraft. Die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen sowie § 16 der Satzung sollen vor diesem Hintergrund neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
a)

Die §§ 9 bis 13 werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 9 – Zusammensetzung/Amtsdauer –
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, wobei sechs Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.
(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist zulässig.
(3)

Für einzelne, mehrere oder alle von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, falls nicht zuvor von der Hauptversammlung ein Nachfolger bestellt ist. Tritt an die Stelle eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ist das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erloschen, weil durch Ergänzungswahl nach Absatz 4 ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde, so bleibt es Ersatzmitglied für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, für die es gewählt wurde. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
(4)

Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Amtszeit des Nachfolgers bei seiner Bestellung nicht abweichend bestimmt wird.

§ 10 – Abberufung und Niederlegung des Amtes –
(1)

Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von dieser vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.
(2)

Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer zweiwöchigen Frist durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen.

§ 11 – Vorsitz und Stellvertretung –
(1)

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Der Stellvertreter tritt im Verhinderungsfall in alle Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden ein. Ein solcher Eintritt erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der Hauptversammlungsleitung (§ 16), der Vergütung (§ 13 Abs. 1) sowie des Zweitstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden (§ 12 Abs. 6). Die Wahl weiterer Stellvertreter ist zulässig.
(2)

Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 12 – Einberufung und Beschlussfassung –
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Die Einladung kann mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, in Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.
(2)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht rechtzeitig mitgeteilt worden ist, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widerspricht.
(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Solche Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4)

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht befugt. Im Übrigen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(6)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
(7)

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben.
(8)

Im Übrigen kann sich der Aufsichtsrat im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung geben.

§ 12a – Ausschüsse –
(1)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte – neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss – weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(2)

Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz des Ausschusses innehat, hat er – ausgenommen im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG – bei wiederholter Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 12 Abs. 6 Satz 2 zwei Stimmen. Im Übrigen gelten für das Verfahren der Ausschüsse die Regelungen in § 12 entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat bei Bildung des Ausschusses etwas anderes bestimmt.

§ 13 – Vergütung –
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 60.000,00. Jeder stellvertretende Vorsitzende erhält die eineinhalbfache, der Aufsichtsratsvorsitzende die dreifache Vergütung.
(2)

Die Vergütung nach Absatz 1 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
(4)

Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung für aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft entstehende Haftungsfälle (sogenannte D & O-Versicherung) ab.
b)

§ 16 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 16 – Vorsitz –
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Frage- und Redezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen, auch zeitlich angemessen beschränken.“
7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund des abgeschlossenen Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Amtszeit der vier bisher durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung. Es sind daher von der Hauptversammlung insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden im Februar 2015 nach den dafür maßgeblichen Regelungen gewählt.

Die R&U Weber GmbH & Co. KG, die mehr als 25 % der Stimmrechte der GERRY WEBER International AG hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Gerhard Weber, der bis zum 31. Oktober 2014 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war und seit 1. November 2014 Mitglied des Aufsichtsrates ist, erneut als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt – dem Vorschlag des Nominierungsausschusses folgend – vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
•

Herrn Dr. Ernst F. Schröder, ehemaliger persönlich haftender Gesellschafter der Dr. August Oetker KG, Kaufmann, Bielefeld
•

Herrn Gerhard Weber, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der GERRY WEBER International AG, Kaufmann, Halle (Westf.)
•

Herrn Alfred Thomas Bayard, Gründer und Präsident der Mode Bayard Gruppe, Kaufmann, Bern, Schweiz
•

Frau Ute Gerbaulet, Mitglied der erweiterten Geschäftsführung des Bankhauses Lampe und Leiterin des Bereichs Capital Markets & Advisory, Kauffrau, Düsseldorf
•

Herrn Udo Hardieck, ehemaliges Mitglied des Vorstandes der GERRY WEBER International AG, Kaufmann, Halle (Westf.)
•

Frau Charlotte Weber-Dresselhaus, Kauffrau, Halle (Westf.)

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):

Dr. Ernst F. Schröder
•

Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Hôtel Le Bistrol, Paris, Frankreich
•

Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Hôtel du Cap-Eden-Roc, Antibes, Frankreich
•

Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Château du Domaine St. Martin, Vence, Frankreich
•

Vorsitzender des Aufsichtsrats der L. Possehl & Co. mbH, Lübeck
•

Mitglied des Aufsichtsrats der S.A. Damm, Barcelona
•

Vorsitzender des Beirats des Bankhauses Lampe KG, Düsseldorf

Gerhard Weber

keine Mitgliedschaften

Alfred Thomas Bayard
•

Präsident des Verwaltungsrats der Mode Bayard Holding AG, Bern, Schweiz
•

Präsident des Verwaltungsrats der Protexa Online AG, Bern, Schweiz
•

Präsident des Verwaltungsrats der GERRY WEBER Switzerland AG, Bern, Schweiz
•

Präsident des Verwaltungsrats der Bayard Immobilien und Handels AG, Visp, Schweiz
•

Präsident des Verwaltungsrats der SPN Invest AG, Visp, Schweiz
•

Mitglied des Verwaltungsrats Mode Bayard AG, Bern, Schweiz

Ute Gerbaulet
•

Mitglied des Aufsichtsrats der RWE Supply & Trading GmbH, Essen
•

Mitglied des Beirats der Lampe Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf

Udo Hardieck
•

Mitglied des Beirats, Nordfolien GmbH, Steinfeld

Charlotte Weber-Dresselhaus

keine Mitgliedschaften

Gerhard Weber hält als Unternehmensgründer über die ihm zuzurechnende R&U Weber GmbH & Co. KG, Halle (Westf.),
29,06 % am Grundkapital der Gesellschaft. Sein Sohn, Ralf Weber, ist seit dem 1. August 2013 Mitglied des Vorstands und seit 25. Februar 2015 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Frau Charlotte Weber-Dresselhaus ist Ehefrau von Gerhard Weber.

Udo Hardieck hält als Mitbegründer der GERRY WEBER International AG direkt und indirekt über die Hardieck Anlagen-Verwaltungs-GmbH, Halle (Westf.) sowie die Hardieck Anlagen GmbH & Co. KG, Halle (Westf.), 17,42 % am Grundkapital der GERRY WEBER International AG. Gerhard Weber und Udo Hardieck sind an der Gerry Weber Management & Event OHG, Halle (Westf.), und der Gerry Weber Sportpark Hotel GmbH & Co. KG, Halle (Westf.), beteiligt, die geschäftliche Beziehungen mit der GERRY WEBER International AG (oder Konzerngesellschaften) unterhalten. Die geschäftlichen Beziehungen sind im Konzernanhang der Gesellschaft ausgewiesen und Gegenstand des vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Abhängigkeitsberichts gem. § 312 AktG.

Alfred Thomas Bayard bezieht über die von ihm kontrollierten Gesellschaften Mode Bayard AG, Bern, Schweiz sowie die Gerry Weber Switzerland AG, Zürich, Schweiz, Waren von der GERRY WEBER International AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und vertreibt diese, wie andere Modemarken auch, über seine Vertriebsstrukturen in der Schweiz.

Darüber hinaus stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK offenzulegenden Beziehungen zur Gesellschaft, zu Konzerngesellschaften, zu den Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Ernst F. Schröder erneut den Vorsitz im Aufsichtsrat übernimmt.
8.

Beschlussfassung über die Billigung des weiterentwickelten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG

Nach § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 gebilligt. In seiner Sitzung am 2. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat eine Weiterentwicklung dieses Vergütungssystems bei einzelnen Vergütungskomponenten beschlossen. Aus diesem Grund soll es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems trägt den Erfahrungen mit dem bisherigen System sowie den strukturellen Veränderungen des GERRY WEBER-Konzerns Rechnung, insbesondere hinsichtlich des Logistikzentrums und des Wachstums im Bereich Retail. Diese führen zu höherer Kapitalbindung und höheren Eventualverbindlichkeiten als bei Festlegung des bestehenden Vergütungssystems vorhersehbar war, wodurch die Gesamtkapitalrendite belastet wird. Aufgrund dieser Veränderung ist die bislang geltende variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsbasis, die maßgeblich auf die Gesamtkapitalrendite abstellt, nicht mehr angemessen.

Im Hinblick auf diese Entwicklung hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsbasis so anzupassen, dass diese Vergütungskomponente wieder die gewünschte Anreizwirkung entfalten kann. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat die Einführung einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente beschlossen, aufgrund derer bei Überschreitung eines Mindestkonzernjahresüberschusses für das zusätzlich erwirtschaftete Ergebnis eine Tantieme gezahlt wird.

Das Vorstandsvergütungssystem besteht somit nunmehr aus den folgenden Komponenten, von denen gegenüber dem bestehenden und von der Hauptversammlung des Jahres 2011 gebilligten Vergütungssystem die Nr. 2 angepasst und die Nr. 3 neu ist:
1.

Ein festes Jahresgehalt, das für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird
2.

Eine variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsbasis, die an dem Grad der Zielerreichung der Gesamtkapitalrendite des GERRY WEBER-Konzerns orientiert ist
3.

Eine auf den Konzernjahresüberschuss eines Jahres bezogene Tantieme, die bei Überschreitung eines Mindestkonzernjahresüberschusses in Bezug auf das Mehrergebnis gezahlt wird
4.

Leistungsbezogene Ermessenstantiemen aufgrund qualitativer Ziele, die mit den Mitgliedern des Vorstands individuell vereinbart werden oder durch die besondere Leistungen der Vorstandsmitglieder vergütet werden (Sondertantiemen)
5.

Abfindungscaps
6.

Sachbezüge (Pkw)
7.

Unfallversicherung und Invaliditätsschutz
8.

D&O Versicherung (mit Selbstbehalt)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung am 31. Mai 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue, nunmehr bis zum 15. April 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird ab Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 15. April 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG als eigene Aktien zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b)

Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft („GERRY WEBER-Aktien“) erfolgt nach der Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1)

Erfolgt der Erwerb der GERRY WEBER-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je GERRY WEBER-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb einer GERRY WEBER-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je GERRY WEBER-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise einer GERRY WEBER-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Den maßgeblichen Referenzzeitraum stellen in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung dar; die 5 Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter GERRY WEBER-Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben worden sind, zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu verwenden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien zu jedem sonstigen zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere auch zu folgenden:
(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)

Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
(3)

Sie können gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen, angeboten und übertragen werden.
(4)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der GERRY WEBER-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(5)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf GERRY WEBER-Aktien, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (4) und (5) verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.
d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, auch durch verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf verbundene Unternehmen übertragen werden.
e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2), (3), (4) und (5) sowie für eine Veräußerung über die Börse verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs­ und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der Bericht lautet wie folgt:
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und erworbene eigene Aktien zu verwenden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre Aktien im Umfang von bis zu
10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst oder durch verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten oder angebotenen GERRY WEBER-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen GERRY WEBER-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient ferner die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. In diesem Rahmen kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien, die aufgrund der neuen oder aufgrund früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben worden sind, zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu verwenden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien zu jedem sonstigen zulässigen Zweck zu verwenden.

Der Beschluss erleichtert es der Gesellschaft insbesondere, Mitarbeitern, einschließlich Führungskräften, über Aktienprogramme und eine aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung zu verschaffen. Die Übertragung bereits vorhandener oder neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann für solche Beteiligungsprogramme eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Außerdem soll es dem Vorstand möglich sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Wie beim genehmigten Kapital ist auch bei der Verwendung eigener Aktien als Akquisitionswährung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der GERRY WEBER-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können.

Erworbene eigene Aktien sollen darüber hinaus gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer GERRY WEBER-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens­ und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von GERRY WEBER-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf GERRY WEBER-Aktien verwenden können, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Der Vorstand wird bei einer Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Deshalb kann das Bezugsrecht auch in diesen Fällen ausgeschlossen werden. Weiter soll im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffern (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 45.905.960,00 und ist eingeteilt in 45.905.960 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte daher 45.905.960.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Erbringung eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Donnerstag, den 9. April 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse anmelden:

GERRY WEBER International AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 26. März 2015, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes wird dem Aktionär die Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte aufgrund einer den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übersandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

vollmacht@hce.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Durch die Stimmrechtsvertreter können sich die Aktionäre auf der Hauptversammlung vertreten und das Stimmrecht ausüben lassen. Für diesen Service gelten die nachfolgenden Regelungen:

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter und die Weisungen zur Abstimmung kann das Formular verwendet werden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 15. April 2015, 16:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

GERRY WEBER International AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.295.298,00) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 16. März 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GERRY WEBER International AG
Vorstand
Neulehenstraße 8
33790 Halle/Westfalen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, den 16. Januar 2015, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber der Aktien sind. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GERRY WEBER International AG
Hauptversammlung 2015
Neulehenstraße 8
33790 Halle/Westfalen
oder per Telefax: +49 (0) 5201 5857
oder per E-Mail: hauptversammlung@gerryweber.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Mittwoch, den 1. April 2015, um 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, werden im Internet unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GERRY WEBER International AG zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands der GERRY WEBER International AG als Mutterunternehmen erstreckt sich auch auf die Lage des GERRY WEBER-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung).

Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichungen auf der Internetseite und im Bundesanzeiger

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.

Die Einladung der Hauptversammlung am 16. April 2015 ist am 6. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Halle/Westfalen, im März 2015

GERRY WEBER International AG

Der Vorstand