GESCO AG
Wuppertal
– ISIN DE000A1K0201 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 31. August 2017, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017 (01.04.2016 bis 31.03.2017) inklusive des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 30. Mai 2017 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 30. Mai 2017 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016/2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 3.793.824,65 wie folgt zu verwenden:
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TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017/2018, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat der GESCO AG besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern. Durch das zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015 ist die bislang gemäß § 95 Satz 3 AktG bestehende Vorgabe, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich durch drei teilbar sein muss, entfallen. Auf dieser Grundlage soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der GESCO AG von drei auf vier erhöht werden. Mit der Erweiterung wird es der Gesellschaft ermöglicht, zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert ist, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“
Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert.
TOP 7
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Eintragung der unter TOP 6 zu Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der GESCO AG in das Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der GESCO AG lediglich drei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an, deren Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt. Daher ist es erforderlich, ein weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Um einen Gleichlauf der Bestellungszeiträume herbeizuführen, soll die Wahl dieses Mitglieds bis zum Ablauf der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Jens Große-Allermann, Mitglied des Vorstands der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft in Köln, |
ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Große-Allermann steht nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GESCO AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der GESCO AG, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Allerdings ist die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr Große-Allermann ist, mit einem Anteil von derzeit rund 14,4 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Investor.
Herr Große-Allermann ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| ― |
Kromi Logistik AG, Hamburg (Vorsitz), |
| ― |
Sparta AG, Hamburg, |
| ― |
WashTec AG, Augsburg, |
| ― |
FPM Deutsche Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen i. L., Frankfurt am Main. |
Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Große-Allermann nicht an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Große-Allermann vergewissert, dass er den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:
Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967, Kaufmann, ist Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn.
1991 begann Herr Große-Allermann seine berufliche Laufbahn bei der Deutschen Bank AG, Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war Herr Große-Allermann Finanzvorstand der Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn.
Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de.
TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Unter Berücksichtigung der im März 2017 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der GESCO AG aus dem Genehmigten Kapital 2016 ist der Vorstand derzeit gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2019 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 133.001,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 133.001 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 10 Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Die zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 25. August 2016 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben. |
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| 2) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 30. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. |
||||||
| 3) |
Satzungsänderung § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 30. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“ |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 25. August 2016 für die Dauer von drei Jahren beschlossen und im März 2017 im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals i.H.v. EUR 864.499 ausgenutzt. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 (dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017 wird der Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
| a) |
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. |
| b) |
Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionärinnen und Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| c) |
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwenigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. |
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2016/2017 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht über die im Geschäftsjahr 2016/2017 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 20. und 21. März 2017 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der am 25. August 2016 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung in § 5 Abs. 6 der Satzung der GESCO AG das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.975.000,00 um EUR 864.499,00 auf EUR 10.839.499,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 864.499 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden von der equinet Bank AG ausschließlich bei institutionellen Investoren platziert und sind ab dem 1. April 2016 gewinnanteilsberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der GESCO AG beträgt damit nunmehr EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionärinnen und Altaktionäre der Gesellschaft. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. August 2016 war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Mit insgesamt 864.499 ausgegebenen neuen Aktien (dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ermächtigung durch die Hauptversammlung) bewegte sich die Kapitalerhöhung im vorliegenden Fall innerhalb des zulässigen Erhöhungsrahmens von bis zu 10 % des Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 23,50 je Aktie, was zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand einem Abschlag auf den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft von rund 5 % entsprach. Aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung war es den Altaktionärinnen und Altaktionären der Gesellschaft daher grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Verwaltung der GESCO AG war es durch den Bezugsrechtsausschluss möglich, die neuen Aktien zeitnah im Anschluss an den im Januar 2017 abgeschlossenen Erwerb der Pickhardt & Gerlach-Gruppe und mit einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission zu platzieren. Hierdurch konnte ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft diente. Der Bruttoemissionserlös der Gesellschaft von rund EUR 20 Mio. stärkt nach Abzug der Kosten das Eigenkapital der GESCO AG weiter und verbreitert damit die Basis für weiteres internes und externes Wachstum der GESCO-Gruppe. Mit dem erweiterten Kapitalrahmen ist die GESCO AG in der Lage, Akquisitionsmöglichkeiten flexibel zu nutzen und dabei die bisherige sehr gute Bilanzstruktur der GESCO AG und des GESCO-Konzerns zu bewahren.
Teilnahmevoraussetzungen
und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung unseres zugangsgeschützten elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 17. August 2017 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem elektronischen Hauptversammlungsservice (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 17. August 2017 (0.00 Uhr MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär bzw. einer Aktionärin zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 25. August 2017 bis einschließlich 31. August 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 24. August 2017. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
In diesem Jahr bieten wir Aktionärinnen und Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, wiederum die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein entsprechendes Formular erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich, so dass die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdor
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren elektronischen Hauptversammlungsservice (https://netvote.gesco.de) abgegeben werden müssen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 29. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertreter
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bzw. der Aktionärin (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein Formular übersandt, dass zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
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Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@linkmarketservices.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungserteilung können vor der Hauptversammlung bis zum 29. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@linkmarketservices.de
erteilt werden. Sie können zudem unter Nutzung unseres elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) bis zum 29. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden; auch hierbei ist eine Anmeldung bis zum 24. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich.
Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 29. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter „Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 31. Juli 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
GESCO AG
– Vorstand –
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 16. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:
GESCO AG
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Fax: +49 (0)202 2482049
E-Mail: info@gesco.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich.
Wuppertal, im Juli 2017
GESCO AG
Der Vorstand