GESCO AG

Wuppertal

– ISIN DE000A1K0201 –

– Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 28. August 2014, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013/2014 (01.04.2013 bis 31.03.2014) inklusive des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 28. Mai 2014 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 28. Mai 2014 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und liegen daher vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johannisberg 7, 42103 Wuppertal, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 7.314.478,60 wie folgt zu verwenden:

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014/2015, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH

Am 21. August 2008 wurde zwischen der GESCO AG als herrschendem Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH, Erkrath, als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der GESCO AG hat diesem Vertrag am selben Tag zugestimmt. Im Jahr 2010 wurde der Vertrag mit Zustimmung der Hauptversammlung geändert, um Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen. In dieser Fassung bildet er die derzeitige Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der GESCO AG als Organträgerin und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH als Organgesellschaft.

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 hat zu verschiedenen Änderungen des Körperschaftsteuergesetzes geführt. Seither sieht § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG vor, dass Gewinnabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft durch die Steuerbehörden künftig einen Verweis auf die Regelungen zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen. Vor diesem Hintergrund soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH an die veränderten steuerrechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden. Dementsprechend hat die GESCO AG am 10. Juli 2014 mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 2 Abs. 1 zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Durch die Änderungsvereinbarung wurde zudem das Rubrum des Gewinnabführungsvertrags redaktionell und klarstellend dahingehend angepasst, dass die Geschäftsadresse der GESCO AG inzwischen „Johannisberg 7“ und nicht mehr „Döppersberg 19“ lautet. Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Die vorstehend beschriebene Änderung des Gewinnabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH sowie der Hauptversammlung der GESCO AG wirksam (§§ 295 Abs. 1 Satz 1 und 2, 293 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESCO AG als herrschendem Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 10. Juli 2014 zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johannisberg 7, 42103 Wuppertal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden GESCO AG befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). Der Wortlaut der geänderten Fassung des Gewinnabführungsvertrags ist auch im Anhang dieser Einberufungsunterlage abgedruckt.

Teilnahmevoraussetzungen
und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com

oder unter Nutzung unseres zugangsgeschützten elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 14. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem elektronischen Hauptversammlungsservice (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 14. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär bzw. einer Aktionärin zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 22. August 2014 bis einschließlich 28. August 2014 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. August 2014. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

In diesem Jahr bieten wir Aktionärinnen und Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, wiederum die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein entsprechendes Formular erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich, so dass die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse

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bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren elektronischen Hauptversammlungsservice (https://netvote.gesco.de) abgegeben werden müssen.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 26. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertreter

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bzw. der Aktionärin (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Vollmachtsformular wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

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Fax: +49 (0)69 2222 34291
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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungserteilung können bis zum 26. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse

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erteilt werden. Sie können zudem unter Nutzung unseres elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) bis zum 26. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden; auch hierbei ist eine Anmeldung bis zum 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich.

Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 26. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter „Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (dies entspricht einem anteiligen Betrag von EUR 432.250,00 bzw. 166.250 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 28. Juli 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

GESCO AG
– Vorstand –
Johannisberg 7
42103 Wuppertal

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 13. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:

GESCO AG
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal

Fax: +49 (0)202 2482049
E-Mail: info@gesco.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.645.000,00 und ist eingeteilt in 3.325.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 3.325.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 237 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu.

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.