GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 580060
ISIN DE0005800601

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der GFT Technologies
Aktiengesellschaft, die am 23. Juni 2015 ab 10:00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum
Liederhalle, Schiller-Saal,
Berliner Platz 1–3,
70174 Stuttgart stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die GFT Technologies Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 10.947.663,27 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn 2014
Ausschüttung von EUR 0,25 Dividende
je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien EUR 6.581.486,50
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 4.366.176,77
Bilanzgewinn EUR 10.947.663,27

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,25 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 aufgestellt werden, zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2015 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Im Zuge dieser Erneuerung wird die Ermächtigung modifiziert. Insbesondere sollen die Möglichkeiten, im Interesse der Gesellschaft eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, im Interesse der Gesellschaft erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b)

Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten zehn Börsenhandelstage, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.
c)

Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
―

zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
―

zur Einziehung der Aktien;
―

um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten;
―

zur Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Einhaltung der Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
d)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu erfolgen.

Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
―

zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
―

um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

In sämtlichen vorstehenden Fällen darf der Veräußerungspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten zehn Börsenhandelstage, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigungen zur Veräußerung können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden.
e)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
f)

Die Ermächtigung wird am 23. Juni 2015 wirksam und gilt bis zum 22. Juni 2020.
g)

Klarstellend wird festgehalten, dass die geplante Umwandlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß TOP 8 dieser Einladung zur Hauptversammlung auf diese Ermächtigung keinen Einfluss hat. Vielmehr gilt im Fall der Umwandlung diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse, für den Verwaltungsrat der zukünftigen GFT Technologies SE – anstelle des Vorstands bzw. des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der bisherigen GFT Technologies Aktiengesellschaft – fort.
7.

Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben soll.

Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der GFT Technologies Aktiengesellschaft. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 bis einschließlich 2019, längstens jedoch bis zum 22. Juni 2020.

Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß TOP 8 dieser Einladung zur Hauptversammlung auch für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der zukünftigen GFT Technologies SE (unabhängig davon, ob diese jeweils zugleich Mitglieder des Verwaltungsrats der zukünftigen GFT Technologies SE sind) gilt.
8.

Beschlussfassung über die Umwandlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE )
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der GFT Technologies SE (§ 7 des Umwandlungsplans der GFT Technologies Aktiengesellschaft) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 27. April 2015 (UR-Nr. 1394/2015 des Notars Hagen Krzywon) über die Umwandlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), der in § 3 Abs. 4 Satz 1 vorsieht, dass dem ersten Verwaltungsrat sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören, wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der GFT Technologies SE wird genehmigt.
b)

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 3 Abs. 4 des Umwandlungsplans der GFT Technologies Aktiengesellschaft vor, die folgenden Personen in den ersten Verwaltungsrat der GFT Technologies SE zu wählen, wobei die Hauptversammlung an diese Wahlvorschläge nicht gebunden ist:
―

Dr. Paul Lerbinger, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG, mit Wohnsitz in München
―

Dr.-Ing. Andreas Bereczky, Produktionsdirektor des Zweiten Deutschen Fernsehens (ZDF), mit Wohnsitz in Eschweiler
―

Maria Dietz, Leiterin Einkauf der GFT Gruppe, mit Wohnsitz in Stuttgart
―

Ulrich Dietz, Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart
―

Marika Lulay, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Heppenheim (Bergstraße)
―

Dr. Jochen Ruetz, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart
―

Prof. Dr. Andreas Wiedemann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Stuttgart

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
c)

In Bezug auf die gemäß vorstehender lit. b) zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der zukünftigen GFT Technologies SE werden gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Angaben gemacht:
―

Herr Dr. Lerbinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
MainFirst Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt/Main (Mitglied des Aufsichtsrats)
―

Herr Dr.-Ing. Bereczky ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Software AG, Darmstadt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
―

Frau Dietz übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus
―

Herr Dietz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Deutsche Bank AG, Stuttgart (Mitglied des Beirats)
Unternehmerbeirat Baden-Württemberg International (Vorsitzender)
Viastore Systems GmbH, Stuttgart (Mitglied des Beirats)
―

Frau Lulay übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus
―

Herr Dr. Ruetz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
G. Elsinghorst Handelsgesellschaft mbH, Bocholt (Mitglied des Aufsichtsrats)
―

Herr Prof. Dr. Wiedemann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Jowat SE, Detmold (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Bree Collection GmbH, Isernhagen (stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
C. Josef Lamy GmbH, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
Franz Schneider Brakel GmbH & Co. KG, Brakel (stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
equinet Bank AG, Frankfurt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
d)

Der Umwandlungsplan und die Satzung der GFT Technologies SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
Stuttgart, Deutschland, in die Rechtsform der
Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE )

Präambel
(1)

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Stuttgart. Sie ist unter HRB 727178 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen. Die Geschäftsadresse der GFT Technologies Aktiengesellschaft lautet Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart, Deutschland. Die GFT Technologies Aktiengesellschaft ist die Obergesellschaft des GFT-Konzerns und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die „GFT Group“).

Das Grundkapital der GFT Technologies Aktiengesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 26.325.946,00. Es ist eingeteilt in 26.325.946 – nennwertlose – Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der GFT Technologies Aktiengesellschaft lauten die Aktien auf den Inhaber.
(2)

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma „GFT Technologies SE“ umgewandelt werden.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der GFT Technologies Aktiengesellschaft als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Stuttgart auch äußerlich zum Ausdruck.

Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der GFT Technologies Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat an das international gebräuchliche monistische Leitungssystem mit einem Verwaltungsrat anzupassen. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren, die für die Führung der Geschäfte der SE verantwortlich sind.
(3)

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Stuttgart, Deutschland, beibehalten.

Der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1 Formwechselnde Umwandlung
(1)

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderen die GFT UK Limited mit dem Sitz in London, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der Registernummer 04171603, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile (shares) seit dem 19. März 2001 von der GFT Technologies Aktiengesellschaft gehalten werden. Damit erfüllt die GFT Technologies Aktiengesellschaft die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
(2)

Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
(3)

Beschlüsse der Hauptversammlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die GFT Technologies SE unverändert fort.
(4)

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der GFT Technologies SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).

§ 2 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der GFT Technologies SE, keine Barabfindung
(1)

Die Firma der SE lautet „GFT Technologies SE“.
(2)

Sitz der GFT Technologies SE ist Stuttgart, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft.
(3)

Das Grundkapital der GFT Technologies Aktiengesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der GFT Technologies SE.
(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 26.325.946,00. Es ist eingeteilt in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt.
(5)

Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GFT Technologies Aktiengesellschaft sind, werden Aktionäre der GFT Technologies SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der GFT Technologies SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der GFT Technologies Aktiengesellschaft sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
(6)

Die GFT Technologies SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „SE-Satzung“), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Bei der Satzung der GFT Technologies SE entspricht im Umwandlungszeitpunkt:
a)

die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies Aktiengesellschaft genannten Grundkapitalziffer;
b)

das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der SE-Satzung dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der GFT Technologies Aktiengesellschaft, wobei – anstelle des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der bisherigen GFT Technologies Aktiengesellschaft – der Verwaltungsrat zur entsprechenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft berechtigt ist; und
c)

das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 7 der SE-Satzung dem bedingten Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der GFT Technologies Aktiengesellschaft.
(7)

Der Aufsichtsrat der GFT Technologies Aktiengesellschaft wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten Satzung der GFT Technologies SE vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.
(8)

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 3 Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren
(1)

Die Organe der GFT Technologies SE sind gemäß § 5 Abs. 2 der SE-Satzung der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung.
(2)

Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung aus drei Mitgliedern. Die Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmen kann. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
(3)

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der GFT Technologies Aktiengesellschaft enden zum Umwandlungszeitpunkt.
(4)

Die Hauptversammlung bestimmt hiermit gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung (vgl. auch vorstehenden Abs. 2 Satz 2), dass dem ersten Verwaltungsrat sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören. Diese sollen von der Hauptversammlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft am 23. Juni 2015 gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt insoweit unter TOP 8 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der SE zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an diese Wahlvorschläge nicht gebunden ist:
•

Herr Dr. Paul Lerbinger
•

Herr Dr.-Ing. Andreas Bereczky
•

Frau Maria Dietz
•

Herr Ulrich Dietz
•

Frau Marika Lulay
•

Herr Dr. Jochen Ruetz
•

Herr Prof. Dr. Andreas Wiedemann

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
(5)

Der Verwaltungsrat bestellt gemäß § 16 der SE-Satzung die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft. Sie führen gemäß § 5 Abs. 3 der SE-Satzung die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.

§ 4 Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

(1) Grundlagen
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der GFT Technologies Aktiengesellschaft auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer („besonderes Verhandlungsgremium“) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der GFT Technologies SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – „SEBG“), welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer in deutsches Recht umsetzt. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.

Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der GFT Technologies Aktiengesellschaft ist kein Aufsichtsrat zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es auch in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Bei der GFT Technologies Aktiengesellschaft bestehen unter anderem ein Konzernbetriebsrat sowie ein Gesamtbetriebsrat. Daneben bestehen in Gesellschaften der GFT Group in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“) entsprechend den nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen. Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.

(2) Einleitung des Verfahrens
Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten schriftlich zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der GFT Technologies Aktiengesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft Anfang Oktober 2014 die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

(3) Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der GFT Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der GFT Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der GFT Group übersteigt.

Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:
Land Anzahl der
Arbeitnehmer %
(gerundet) Sitze
im BVG
Deutschland 395 13,9 % 2
Frankreich 17 0,6 % 1
Großbritannien 237 8,4 % 1
Italien 477 16,8 % 2
Polen 394 13,9 % 2
Spanien 1.314 46,4 % 5
Gesamt
(6 Länder) 2.834 100,00 % 13

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder – wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht – die Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet und durchgeführt.

Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft hat, nachdem alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG), und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 16. Dezember 2014 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.

(4) Verhandlungen zwischen dem Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft und dem besonderen Verhandlungsgremium
Am 16. Dezember 2014, also dem Tag, zu dem der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte, haben die Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen GFT Technologies SE begonnen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).

(5) Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der GFT Technologies SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das derzeit in der GFT Technologies Aktiengesellschaft besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).

Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG). Nachdem der Aufsichtsrat der GFT Technologies Aktiengesellschaft ausschließlich aus Mitgliedern besteht, die von den Aktionären gewählt werden, muss die Vereinbarung hier keine Regelungen hinsichtlich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE vorsehen.

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG).

Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

(6) Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen
Das besondere Verhandlungsgremium kann ferner beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss des besonderen Verhandlungsgremiums ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).

In diesem Fall ist weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch bezüglich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen (§ 16 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der GFT Technologies SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG finden vielmehr die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt, Anwendung.

(7) Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG). Von dieser Möglichkeit, die gesetzliche Auffanglösung vertraglich zu vereinbaren, haben das besondere Verhandlungsgremium und der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft – mit Modifikationen im Einzelnen – Gebrauch gemacht (vgl. nachstehenden Abs. 8).

Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE hat die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden ist, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE besteht. Er ist ferner zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs. 1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, ist der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1 SEBG).

Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hat der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen Auffangregelung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.

Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande kommt, findet die bisherige Regelung – hier die Vereinbarung vom 16. Dezember 2014 (vgl. nachstehenden Abs. 8) – weiterhin Anwendung.

Nachdem in der GFT Technologies Aktiengesellschaft keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung im Verwaltungsrat der GFT Technologies SE keine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hat zur Folge, dass sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE – wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der GFT Technologies Aktiengesellschaft – von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.

(8) Die Vereinbarung zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium und dem Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft vom 16. Dezember 2014
Der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft und das besondere Verhandlungsgremium haben am 16. Dezember 2014 eine Vereinbarung i.S.d. § 21 SEBG geschlossen. Das besondere Verhandlungsgremium hat dem Abschluss dieser Vereinbarung einstimmig mit sämtlichen Stimmen – und damit mit der erforderlichen Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthielt – zugestimmt.

Die Vereinbarung vom 16. Dezember 2014 regelt gemäß § 21 Abs. 5 SEBG, dass ein SE-Betriebsrat eingerichtet wird, für den die Regelungen der §§ 23 bis 33 SEBG über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes gelten.

Ausgenommen wurde jedoch die Regelung des § 28 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 SEBG. Folglich müssen dem SE-Betriebsrat nicht die Tagesordnungen aller Sitzungen des Leitungsorgans und des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans vorgelegt werden. Außerdem wurde vereinbart, dass über die nach § 28 Abs. 1 Satz 1 SEBG abzuhaltende (eine) gemeinsame Sitzung hinaus eine weitere gemeinsame Sitzung stattfindet, die in englischer Sprache abgehalten wird. Zudem werden die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE den SE-Betriebsrat quartalsweise – jeweils am Tag der Veröffentlichung des entsprechenden Berichts (Quartals-, Halbjahresbericht und Bericht über das Geschäftsjahr) – im Rahmen einer Telefonkonferenz über diese Berichte auf Basis der jeweiligen Analysteninformation informieren.

Schließlich bestimmt die Vereinbarung vom 16. Dezember 2014, dass eine Mitbestimmung im Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat der SE nicht stattfindet. Damit besteht nach dem Ergebnis der Verhandlungen zwischen Vorstand und besonderem Verhandlungsgremium der Verwaltungsrat der zukünftigen GFT Technologies SE wie bisher der Aufsichtsrat der GFT Technologies Aktiengesellschaft ausschließlich aus Mitgliedern, die von den Aktionären gewählt werden.

(9) Kosten
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die GFT Technologies Aktiengesellschaft (nach ihrer Umwandlung: die GFT Technologies SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

§ 5 Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1)

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der GFT Technologies Aktiengesellschaft sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der GFT Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine SE für die Arbeitnehmer der GFT Group, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der GFT Technologies Aktiengesellschaft und in der GFT Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.

(2)

Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der GFT Technologies Aktiengesellschaft und der GFT Group ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.

(3)

Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

(4)

Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 6 Sonderrechte und Sondervorteile

(1)

Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/ oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

(2)

Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, davon auszugehen ist, dass derzeitige Mitglieder des Vorstands der GFT Technologies Aktiengesellschaft zu geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE bestellt werden.

(3)

Darüber hinaus wird rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass derzeitige Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der GFT Technologies Aktiengesellschaft zu Verwaltungsratsmitgliedern der GFT Technologies SE bestellt werden sollen (vgl. vorstehenden § 3 Abs. 4).

(4)

Davon abgesehen wurden und werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO genannten Personen keine besonderen Vorteile gewährt.

§ 7 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der GFT Technologies SE wird die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der GFT Technologies SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der GFT Technologies Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister der GFT Technologies SE eingetragen wird.

§ 8 Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
GFT Technologies Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Satzung der GFT Technologies SE

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Firma der Gesellschaft lautet
GFT Technologies SE
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.
(3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Erbringung von Leistungen im Bereich des Ingenieurwesens und der Informationstechnologie, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Software, sowie Beratungs- und Implementierungsleistungen, Training und Ausbildung und alle damit in Zusammenhang stehenden Leistungen. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens die Beratung und Erbringung von Leistungen im Bereich der Innovationsförderung und -entwicklung einschließlich damit in Zusammenhang stehender digitaler Dienste und Geschäftsmodelle und der Organisation und Durchführung von Veranstaltungen.
(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die direkt oder indirekt geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

§ 4 Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.325.946,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen dreihundertfünfundzwanzig Tausend neunhundertsechsundvierzig EURO) und ist eingeteilt in 26.325.946 Aktien.
(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Aktien lauten auf keinen Nennbetrag (Stückaktien).
(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.325.946,00 wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren GFT Technologies Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 727178, in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.
(4)

Auf das Grundkapital wurde zuvor für den (damals) gesamten Betrag von DM 2.000.000,00 eine Sacheinlage geleistet, indem die frühere Gesellschaft GFT Gesellschaft für Technologieconsulting mbH in St. Georgen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Villingen-Schwenningen unter HRB 1840, durch Umwandlungsbeschluss vom 27. Juli 1998 im Wege des Rechtsformwechsels in die GFT Technologies Aktiengesellschaft umgewandelt wurde. Hierfür wurden 400.000 Stückaktien ausgegeben, und zwar an die Gesellschafter der früheren GFT Gesellschaft für Technologieconsulting mbH, nämlich an Herrn Ulrich Dietz, 240.000 Aktien, an Frau Maria Dietz und Lucius Banck, je 80.000 Aktien. Der von den Gesellschaftern des formwechselnden Rechtsträgers garantierte Überschuss der Aktiva über die Passiva des umgewandelten Unternehmens betrug damals DM 2.000.000,00.
(5)

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 1 AktG festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
(6)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 10.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
c)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
d)

bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GFT Technologies SE oder einer Gesellschaft, an der die GFT Technologies SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegebenen bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewählt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Monistische Struktur, Organe der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.
(2)

Die Organe der Gesellschaft sind
a)

der Verwaltungsrat und
b)

die Hauptversammlung.
(3)

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.

§ 6 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1)

Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmen.
(2)

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.
(3)

Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, müssen immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.
(4)

Die Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Verwaltungsratsmitglieder können wiederbestellt werden.
(5)

Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt ohne Grund durch eine an die geschäftsführenden Direktoren zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat und gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen. Legt der Vorsitzende des Verwaltungsrats sein Amt nieder, ist der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats zu benachrichtigen.
(6)

Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen abberufen werden.
(7)

Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Verwaltungsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Verwaltungsratsmitglied wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Verwaltungsratsmitglieds.

§ 7 Willenserklärungen des Verwaltungsrats

Willenserklärungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Verwaltungsrats durch den Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – durch den Stellvertreter abgegeben.

§ 8 Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter
(1)

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Verwaltungsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2)

Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheit verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen.

§ 9 Geschäftsordnung

Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 10 Zuständigkeiten des Verwaltungsrats
(1)

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.
(2)

Der Verwaltungsrat überwacht die geschäftsführenden Direktoren und erlässt eine Geschäftsordnung für diese.

§ 11 Einberufung
(1)

Der Verwaltungsrat muss mindestens alle drei Monate zusammentreten, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten.
(2)

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter einberufen. Der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, legen Form und Frist der Einberufung fest, es sei denn, dass dies in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geregelt ist. § 37 SEAG bleibt unberührt.
(3)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

§ 12 Form der Sitzungen, Beschlussfassung
(1)

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.
(2)

Verwaltungsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden an Sitzungen des Verwaltungsrats per Videokonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Verwaltungsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und zu hören, teilnehmen; Verwaltungsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend.
(3)

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
(4)

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.
(5)

Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Beschlussfassung widerspricht. Die abwesenden Verwaltungsratsmitglieder können dem Beschluss innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Kopie der Niederschrift nach § 12 Abs. 10 widersprechen, wenn sie ihre Stimme nicht schriftlich abgegeben haben. Der Tag des Erhalts der Kopie der Niederschrift gemäß § 12 Abs. 10 und der Tag des Widerspruchs werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Der Beschluss wird wirksam, wenn keines der abwesenden Verwaltungsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.
(6)

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung insbesondere in § 16 Abs. 2 und § 19 Abs. 4 nichts anderes bestimmt. Beschlüsse des Verwaltungsrats zur Erteilung von Weisungen an die geschäftsführenden Direktoren betreffend die Ausführung von oder die Mitwirkung an Maßnahmen oder Geschäften im Sinne von § 19 Abs. 1 oder § 19 Abs. 2 dieser Satzung bedürfen der in § 19 Abs. 4 beschriebenen qualifizierten Mehrheit. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Dies gilt auch für Wahlen.
(7)

Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, zwei Stimmen.
(8)

Ein abwesendes Verwaltungsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen lassen. Diese Regelung gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
(9)

Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Verwaltungsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied widerspricht. Ein Beschluss des Verwaltungsrats kann ferner auf Anordnung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden, auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung herbeigeführt werden, bei der ein Teil der Stimmen in der Sitzung und ein Teil der Stimmen mittels der vorgenannten Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht. Der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter hat sämtliche Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, festzustellen.
(10)

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats werden Niederschriften angefertigt. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von dessen Stellvertreter ernannt. Der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter hat die Niederschrift zu unterzeichnen und Kopien an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder zu senden.
(11)

Die Nichtigkeit eines Verwaltungsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

§ 13 Ausschüsse des Verwaltungsrats
(1)

Der Verwaltungsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen.
(2)

Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Verwaltungsrat, z.B. durch Erlass von Geschäftsordnungen für die Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig kann der Verwaltungsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen. § 12 gilt entsprechend.
(3)

Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Verwaltungsrats angehört, zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.

§ 14 Schweigepflicht

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Verwaltungsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Über diese Schweigepflicht sind in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats nähere Bestimmungen zu treffen.

§ 15 Vergütung des Verwaltungsrats
(1)

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2)

Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.
(3)

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

§ 16 Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren
(1)

Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen dieser geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen.
(2)

Die Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren sowie der Abschluss und die Beendigung der entsprechenden Dienstverträge bedürfen jeweils einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen Stimmen des Verwaltungsrats. § 12 Abs. 6 Satz 3 gilt entsprechend.

§ 17 Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren

Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Chief Executive Officers, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Chief Executive Officers den Ausschlag, vorausgesetzt, dass diese vom Verwaltungsrat ernannt wurden.

§ 18 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten
a)

durch zwei geschäftsführende Direktoren,
b)

durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen oder
c)

durch einen geschäftsführenden Direktor, wenn (i) nur ein geschäftsführender Direktor bestellt ist oder (ii) ihm der Verwaltungsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat.
(2)

Der Verwaltungsrat kann Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB erteilen.
(3)

§ 41 Abs. 5 SEAG bleibt unberührt.
(4)

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren, den Weisungen des Verwaltungsrats und Beschlüssen der Hauptversammlung.

§ 19 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1)

Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Maßnahmen und Geschäfte nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats ausführen:
a)

die Aufstellung der Unternehmensplanung der Gesellschaft und des Konzerns (Jahresbudget);
b)

die Aufnahme von zusätzlichen Finanzverbindlichkeiten oder die Gewährung von zusätzlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft, wenn und soweit die zusätzlichen Finanzverbindlichkeiten bzw. die zusätzlichen Sicherheiten im Einzelfall, innerhalb eines Geschäftsjahres oder bei in Zusammenhang stehenden Fällen den Wert von 2,5% der im letzten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzsumme übersteigen;
c)

der Erwerb oder die Veräußerung einer Gesellschaft oder eines Unternehmens, von Wirtschaftsgütern oder Grundstücken durch die Gesellschaft oder die Vereinbarung einer Verpflichtung zu einem solchen Erwerb oder einer solchen Veräußerung, wenn und soweit sie im Einzelfall, innerhalb eines Geschäftsjahres oder bei einer Reihe von verbundenen Geschäften einen Wert von 2,5% der im letzten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzsumme übersteigen und
d)

das Eingehen von Investitionen durch die Gesellschaft, wenn und soweit sie einen Wert von 2,5% der im letzten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzsumme übersteigen.
(2)

Die geschäftsführenden Direktoren haben außerdem die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats einzuholen, falls sie bei verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 f. AktG
a)

an Geschäften der in Abs. 1 bestimmten Art,
b)

einem Abschluss, der Änderung oder der Beendigung von Unternehmensverträgen durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe als geschäftsführender Direktor oder auf andere Weise mitwirken oder in maßgeblicher Weise mitwirken können.
(3)

Diese Zustimmungen sind auch erforderlich, wenn die betreffenden Geschäfte im jeweiligen Jahresbudget enthalten sind, es sei denn, der Verwaltungsrat beschließt im Rahmen der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Jahresbudget mit der in Abs. 4 genannten Mehrheit etwas anderes.
(4)

Die Zustimmung gemäß Abs. 1 und Abs. 2 bedarf jeweils einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen Stimmen des Verwaltungsrats. § 12 Abs. 6 Satz 3 gilt entsprechend.
(5)

Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

§ 20 Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer inländischen Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder an einem Ort in dem Landgerichtsbezirk statt, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
(2)

Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsrat unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften einberufen.
(3)

Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
(4)

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(5)

Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB).
(2)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.
(3)

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes sowie der Tag der Hauptversammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.

§ 22 Verlauf der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats, von einem anderen durch den Verwaltungsrat zu bestimmenden Verwaltungsratsmitglied oder von einem durch den Verwaltungsrat zu bestimmenden Dritten geleitet (der „Versammlungsleiter“). Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

§ 23 Stimmrecht und Beschlussmehrheiten
(1)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
(2)

Das Stimmrecht kann durch Vertreter ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.
(3)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse vorgeschrieben sind.
(4)

Für einen Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung reicht die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss über die Verlegung des Sitzes der SE in einen anderen Mitgliedstaat sowie für Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit zwingend vorgeschrieben ist.
(5)

Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgaben.

§ 24 Jahresabschluss und Lagebericht, Gewinnverwendung
(1)

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft sind zusammen mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns von den geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat vorzulegen, der über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt.
(2)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich nach Entgegennahme des gemäß § 47 Abs. 3 SEAG i.V.m. § 171 AktG vom Verwaltungsrat zu erstattenden Berichts über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers.

§ 25 Satzungsänderungen/Gründungsaufwand
(1)

Der Verwaltungsrat ist zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, ermächtigt. Hierfür ist jeweils ein einstimmiger Beschluss erforderlich.
(2)

Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren GFT Technologies Aktiengesellschaft in die GFT Technologies SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
(3)

Die mit der Gründung der früheren GFT Technologies Aktiengesellschaft verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von DM 100.000,00.

§ 26 Gerichtsstand

Für alle Streitigkeiten zwischen Aktionären sowie Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzierungsinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen, einerseits sowie der Gesellschaft andererseits besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für Streitigkeiten, mit denen ein Schadensersatzanspruch wegen falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen geltend gemacht wird. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
e)

Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der GFT Technologies SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der GFT Technologies Aktiengesellschaft und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der GFT Technologies Aktiengesellschaft, Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.gft.com, dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, zugänglich.
9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Verwaltungsratsmitgliedern der zukünftigen GFT Technologies SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von EUR 13.000,00, dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 26.000,00 sowie dem stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 19.500,00 – jeweils für jedes Geschäftsjahr – zu bezahlen. Für das Geschäftsjahr 2015 wird diese Vergütung zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der GFT Technologies SE im Handelsregister gewährt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters –, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 6 der Tagesordnung)

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die von der Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien. Dieser Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird zudem wie folgt bekannt gemacht:

Die Ermächtigung soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren aus.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.

Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Durch die Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, einen Zusammenschluss von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Aus diesem Grund soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und in der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene Aktien zurückerworben werden oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lässt.

Das Erwerbsrecht der Aktionäre kann außerdem ausgeschlossen werden, falls die zurückerworbenen Aktien der GFT Technologies Aktiengesellschaft als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen veräußert werden sollen. Die Mitarbeiterbeteiligung ist für die Bindung des Mitarbeiters an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre nämlich ein größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter führt des Weiteren in der Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls der Mitarbeiter und beweist ihr Vertrauen in die weitere Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die Leistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen Unternehmenskultur gefördert werden. Die Beteiligung der Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.

Die weitere Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls der Anrechnung unterliegen Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die unter TOP 6 vorgesehene Ermächtigung setzt schließlich in sämtlichen Fällen voraus, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5%, des Börsenpreises liegen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten zehn Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat.

Damit wird § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprochen.

Die GFT Technologies Aktiengesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 20. Mai 2010 gilt noch bis zum 19. Mai 2015. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll durch den vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab dem 23. Juni 2015 bis zum 22. Juni 2020 erneuert werden.

Wegen der rechtlichen und wirtschaftlichen Identität der GFT Technologies Aktiengesellschaft und der GFT Technologies SE gelten die Ermächtigungen im Falle der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß TOP 8 dieser Einladung zur Hauptversammlung auch für den Verwaltungsrat der zukünftigen GFT Technologies SE. Dieser tritt an die Stelle des Vorstands bei der Ausübung der Ermächtigung. Soweit zur Ausübung der Ermächtigung zusätzlich die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, tritt der Verwaltungsrat im monistischen System sowohl an die Stelle des Vorstands als auch des Aufsichtsrats.
Der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a)

Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen (§ 18 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 2. Juni 2015, 0:00 Uhr, beziehen („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 16. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
c)

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform.

Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln:

GFT Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: GFT-HV2015@computershare.de

Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
d)

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Dem Stimmrechtsvertreter müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform an nachfolgend genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis spätestens Freitag, 19. Juni 2015, 24:00 Uhr, zu übermitteln:

GFT Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
2.

Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

GFT Technologies AG
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart

Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 23. März 2015, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu richten:

GFT Technologies AG
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2015@gft.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis zum Montag, 8. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat vorgeschlagenen Person; Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) und im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl zum Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
c)

Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt.
d)

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
e)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
3.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.325.946 und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 19 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im Mai 2015

GFT Technologies Aktiengesellschaft

Der Vorstand