Global Oil & Gas AG
Bad Vilbel
ISIN: DE000A169R12
Einladung zur Hauptversammlung 2016
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, 28. November 2016, 14 Uhr, Einlass ab 13:30 Uhr
im Bürgerhaus Saalbau Nieder-Erlenbach,
Im Sauern 10, 60437 Frankfurt am Main
eingeladen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 Die zuvor genannte Unterlage liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Lampe & Kollegen AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mainz am Rhein, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Verminderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Andreas Eismann und Franc Knezevic haben ihr Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. November 2016 niedergelegt. Damit besteht der Aufsichtsrat dann noch aus derzeit drei Aufsichtsratsmitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von bisher sechs auf drei vermindert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.600.000,00, eingeteilt in 1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, soll im Verhältnis 16 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden und der hierdurch freiwerdende Betrag soll in die Kapitalrücklagen eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital in Höhe von EUR 1.600.000,00 im Verhältnis 16 : 1 um EUR 1.500.000,00 auf EUR 100.000,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 16 Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 1.500.000,00 erfolgen. Die Herabsetzung kann hier nur durch die Zusammenlegung von Aktien erfolgen. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch eine Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 1.500.000,00 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 16 : 1 verbunden werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 100.000,00 beträgt und dieses in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt ist. Die Satzung ist entsprechend anzupassen. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis 16 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betroffenen Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Der Großaktionär Global Derivate Trading GmbH, 60313 Frankfurt am Main hat sich bereit erklärt, etwaige Spitzen der Minderheitsaktionäre auf den nächsten glatten Betrag ohne Zuzahlungserfordernis zu ergänzen. Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der Stückaktien soll die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Mindestleistung im Gegenwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital erfolgt. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft infolge der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Stückaktien wieder auf einem Niveau oberhalb des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital bewegen wird. Ein andernfalls bestehendes rechtliches Hindernis für künftig sich bietende Gelegenheiten zu Kapitalmaßnahmen entfällt hierdurch. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen und entsprechende Änderung der Satzung Das gemäß Tagesordnungspunkt 6 herabgesetzte Grundkapital deckt zwar die eingetretenen Verluste der Vergangenheit der Gesellschaft, erfordert jedoch für eine positive Fortführung weitere liquide Mittel. Der bisherige Großaktionär Global Derivate Trading GmbH, 60313 Frankfurt am Main sowie weitere Investoren haben sich im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft bereit erklärt, nach Beschluss des unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Kapitalschnitts, der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung liquide Mittel im Rahmen einer Barkapitalerhöhung zukommen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 100.000,00 um bis zu EUR 4.900.000,00 auf bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie erhöht. Der Ausgabepreis je Aktie wird auf mindestens EUR 1,05 festgelegt. Die neuen Aktien nehmen erstmals am Jahresgewinn der Gesellschaft für dasjenige Geschäftsjahr teil, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt worden ist. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die Global Derivate Trading GmbH, 60313 Frankfurt am Main sowie weitere Investoren ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Die Gesellschaft ist auf die Zuführung liquider Mittel zur Sanierung, Fortführung und Ausweitung der Geschäftstätigkeit angewiesen. Der bisherige Großaktionär Global Derivate Trading GmbH, 60313 Frankfurt am Main sowie weitere Investoren haben sich bereit erklärt, der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung die dazu notwendigen liquiden Mittel bereitzustellen. Die Ausgabe der neuen Aktien wird dabei mindestens auf EUR 1,05 festgelegt. Der dabei vorgesehene Bezugsrechtsausschluss erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Handel in der Global Oil & Gas Aktie selbst unter Berücksichtigung eines längeren Zeitraumes von über einem Jahr nur äußerst geringe Umsätze aufweist. Es ist daher davon auszugehen, dass selbst bei Gewährung eines Bezugsrechts außen stehende Aktionäre sich vermutlich kaum an einer Barkapitalerhöhung beteiligen würden. Zudem zeigt die bisherige Aktienkursentwicklung eine äußerst pessimistische Tendenz. Da bereits durch geringes Umsatzvolumen in Aktien der Global Oil & Gas AG der Kurs massiv in beiderseitige Richtung bewegt werden kann, ist die Festlegung eines festen Ausgabekurses im Interesse der Gesellschaft. Unter Abwägung möglicher Alternativen stellt die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die sinnvollste und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft beste Lösung dar. |
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 7. November 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. November 2016, 24:00 Uhr, zugehen:
Global Oil & Gas AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax: (0711) 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten:
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin kann schriftlich mit der den Aktionären zugesandten Eintrittskarte, die die Aktionäre bei ihren Depotbanken anfordern müssen, bevollmächtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 25. November 2016, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die obenstehende Adresse zu senden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations zum Abruf bereit.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitz nicht aus.
Weitere Hinweise
Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations den Aktionären zugänglich gemacht, wenn sie unter Nachweis der Aktionärseigenschaft mit Begründung innerhalb der gesetzlichen Frist bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen.
Anfragen und Mitteilungen sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten.
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Bad Vilbel, 13. Oktober 2016
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.