GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
WKN: 589540
ISIN: DE0005895403

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, 20. Mai 2015, 09.30 Uhr,
im
ACC – Amberger Congress Centrum,
Schießstätteweg 8,
92224 Amberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2014 in Höhe von EUR 23.648.028,15
a)

einen Betrag von EUR 8.410.968,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)

den verbleibenden Betrag von EUR 15.237.060,15 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Klaus Probst, Wolfram Hatz, Georg Liebler, Dr. Bernhard Wankerl, Ingrid Hunger und Dr. Hans Liebler. Deshalb sind Neuwahlen von sechs Vertretern der Anteilseigner erforderlich, wobei das Aufsichtsratsmitglied Georg Liebler wegen des Erreichens der festgelegten Altersgrenze nicht erneut vorgeschlagen werden kann.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 unserer Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor,
a)

Herrn Dr. Klaus Probst, Diplom-Ingenieur, bis 7. Mai 2015 Vorstandsvorsitzender der LEONI AG, wohnhaft in Heroldsberg,
b)

Herrn Wolfram Hatz, Dipl.-Betriebswirt (FH), Selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer der Motorenfabrik Hatz GmbH & Co. KG sowie der Hatz Holding GmbH, Ruhstorf a.d. Rott, wohnhaft in Ruhstorf a.d. Rott,
c)

Herrn Dr. Bernhard Wankerl, Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei Dr. Wankerl & Kollegen, wohnhaft in Schwandorf,
d)

Frau Ingrid Hunger, Sprecherin der Geschäftsführung und Mehrheitsgesellschafterin der HUNGER Hydraulik Gruppe, Lohr am Main, wohnhaft in Lohr am Main,
e)

Herrn Dr. Hans Liebler, Dipl.-Kaufmann, Investmentberater, wohnhaft in Gräfelfing,
f)

Herrn Dr. Peter Merten, Mitglied des Vorstands (Finanzen/Controlling, IT) der KSPG AG, Neckarsulm, wohnhaft in Herrsching,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Die Vorgeschlagenen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Klaus Probst
―

Mitglied des Beirats der Lux-Haus GmbH & Co. KG, Georgensgmünd
―

Mitglied des Aufsichtsrats der Zapp AG, Ratingen
―

Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG, München (Region Süd)

Herr Wolfram Hatz
―

Mitglied des Beirats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main

Herr Dr. Bernhard Wankerl
―

keine weiteren Mandate

Frau Ingrid Hunger
―

keine weiteren Mandate

Herr Dr. Hans Liebler
―

Mitglied des Aufsichtsrats der Augusta Technologie AG, München
―

Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl AG, München
―

Mitglied des Aufsichtsratsder Washtec AG, Augsburg
―

Mitglied des Aufsichtsrats der Autowerkstattgroup N.V., Maastrich (Niederlande)

Herr Dr. Klaus Merten
―

Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Mannheim
―

Mitglied des Beirats der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm)

Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Probst im Falle seiner Wiederwahl erneut dem Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind, bestehen nicht.

Weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen (Lebensläufe) stehen im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zur Verfügung.

Teilnahmebedingungen
1

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. April 2015, 00.00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015 unter folgender Adresse zugehen:

GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2

Bevollmächtigung

a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 19. Mai 2015, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind.

Briefwahlstimmen können bis zum 19. Mai 2015, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt „2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.
4

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. April 2015, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 05. Mai 2015, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung eingesehen werden.

d) Unterlagen

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zugänglich und liegen in der Hauptversammlung aus:
―

Der Inhalt dieser Einberufung,
―

die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
―

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
―

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
―

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können,
―

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
5

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Amberg, im April 2015

Der Vorstand