Grohe AG
Hemer
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der Grohe AG
am Dienstag, dem 21. November 2017, 10:00 Uhr,
in der Parkhalle Iserlohn, Alexanderhöhe 4/Südstraße in 58644 Iserlohn, ein. Versammlungsort ist der Senator-Pütter-Saal.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Grohe AG zum 31. März 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses der Grohe AG zum 31. März 2017, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.03.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 3.564,11 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Grohe AG für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 21. November 2017. Der gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet), als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
in den Aufsichtsrat wiederzuwählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Grohe AG mit Sitz in Hemer auf die Grohe Beteiligungs GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Hemer gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ausgelegte Unterlagen
Die nachfolgend aufgelisteten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Grohe AG
Industriepark Edelburg
58675 Hemer
aus:
| a) |
Konzernabschlüsse der Grohe AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Konzernlageberichte der Grohe AG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 und 2017 |
| b) |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Grohe AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 |
| c) |
Bericht des Aufsichtsrats der Grohe AG für das Geschäftsjahr 2017 |
| d) |
Entwurf des Übertragungsbeschlusses |
| e) |
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Grohe Beteiligungs GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Grohe Beteiligungs GmbH und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung (Übertragungsbericht) vom 12. September 2017 |
| f) |
der Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, IVC Independent Valuation & Consulting AG, Essen, über die Angemessenheit der Barabfindung vom 13. September 2017 |
| g) |
Einberufung der Hauptversammlung der Grohe AG (Einladungsschreiben), einschließlich der Vorschläge des Vorstands und Aufsichtsrats zur Beschlussfassung |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Allgemeine Hinweise
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens am 14. November 2017 bei der nachstehend genannten Stelle schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zugegangen sein.
| Per Post: | Grohe AG c/o Computershare Operations Center 80249 München |
| Per Telefax: | +49 (0)89-30903-74675 |
| Per E-Mail: | anmeldestelle@computershare.de |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gem. § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können allerdings nach Maßgabe des § 135 AktG bevollmächtigt werden. Bitte erfragen Sie in diesem Fall bei vorgenannten Personen, Instituten oder Unternehmen die jeweils vorgesehene Form der Bevollmächtigung. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten werden den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen bei Übersendung eines Anmeldeformulars mitgeteilt.
Wir werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten Eintritts- und Stimmkarten ausstellen. Wir bitten unsere Aktionäre daher, sich frühzeitig anzumelden, um den reibungslosen Versand der Eintritts- und Stimmkarten zu erleichtern.
Anfragen sowie Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
| Per Post: | Grohe AG z. Hd. Frau Kerstin Denniger Industriepark Edelburg 58675 Hemer |
| Per Telefax: | +49 (0)2372 – 5612999 |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am 6. November 2017 unter dieser Adresse eingegangen sind, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Hemer im Oktober 2017
Grohe AG
Der Vorstand