Juli 23, 2018

GUARDUS Solutions AG – Hauptversammlung 2018

GUARDUS Solutions AG

Ulm

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft laden wir Sie am

Mittwoch, den 18. Juli 2018, um 10.00 Uhr

in die Räumlichkeiten des Notars Kai Biedermann, Kanzlei Mössner & Partner mbB, Bahnhofstraße 1, in 89073 Ulm,

herzlich ein.

TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrates

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.143.974,15 EURO auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung für die Festlegung einer Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 und bis auf weiteres

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen der Hauptversammlung eine Vergütung der Aufsichtsräte in Form eines Sitzungsgeldes von 800 Euro pro teilgenommener Sitzung in Aufsichtsratsfunktion und von 400 Euro, wenn die Teilnahme über Telefon erfolgte. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils pro Sitzung 1.200 Euro.

6.

Erläuterung des Verschmelzungsvertrags und Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Guiraud GmbH vom 8. Juni 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag vom 8. Juni 2018 des Notars Winfried Kurz mit Amtssitz in Aalen, UR-Nr. 901 /2018 W, zwischen der GUARDUS Solutions AG als übertragenden Rechtsträger und der Guiraud GmbH als übernehmenden Rechtsträger zuzustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Verschmelzungsvertrag

PRÄAMBEL

(A)

Die GUARDUS Solutions AG („übertragender Rechtsträger„) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 722815 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Ulm. Ihr voll eingezahltes Grundkapital beträgt EUR 133.250,00.

(B)

Die GUIRAUD GmbH („übernehmender Rechtsträger„) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 501670 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Ulm. Ihr voll eingezahltes Stammkapital beträgt EUR 91.625,00. Der übernehmende Rechtsträger ist der alleinige Aktionär des übertragenden Rechtsträgers.

(C)

Der übertragende Rechtsträger soll im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf den übernehmenden Rechtsträger verschmolzen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die GUARDUS Solutions AG und die GUIRAUD GmbH (gemeinsam auch die „Verschmelzungsvertragsparteien“ genannt) was folgt:

1.

Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag

1.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff. UmwG auf den übernehmenden Rechtsträger.

1.2

Die Vermögensübertragung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Zwischen den Parteien besteht Einigkeit, dass die Verschmelzung zum steuerlichen Buchwert erfolgt (§ 11 Abs. 2 UmwStG).

1.3

Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem festgestellten Jahresabschluss des übertragenden Rechtsträgers zum 31.12.2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

2.

Gegenleistung

2.1

Es wird festgestellt, dass dem übernehmenden Rechtsträger sämtliche Aktien des übertragenden Rechtsträgers gehören. Es wird weiter festgestellt, dass dem übertragenden Rechtsträger keine eigenen Aktien und keine Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers gehören.

2.2

Eine Gewährung von Geschäftsanteilen als Gegenleistung für die Vermögensübertragung entfällt gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, da der übernehmende Rechtsträger sämtliche Aktien an dem übertragenden Rechtsträger hält. Bare Zuzahlungen werden nicht geschuldet. Gemäß § 5 Abs. 2 UmwG entfallen somit auch die Angaben über den Umtausch der Anteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG.

2.3

Der übernehmende Rechtsträger wird sein Stammkapital zur Durchführung der Verschmelzung gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöhen.

3.

Sonderrechte und -vorteile

3.1

Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

3.2

Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einen geschäftsführenden Gesellschafter, einen Partner, einen Abschlussprüfer oder einen Verschmelzungsprüfer gewährt.

4.

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

4.1

Bei dem übernehmenden Rechtsträger sind keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4.2

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt bei dem übertragenden Rechtsträger bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über. Der übernehmende Rechtsträger wird neuer Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei dem übertragenden Rechtsträger beschäftigten Arbeitnehmer.

4.3

Der übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung in sämtliche Rechte und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen (einschließlich etwaiger Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung) ein (§ 324 UmwG i V. m. § 613a Abs. 1 BGB). Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, gelten die bei dem übertragenden Rechtsträger erreichten Dienstzeiten als bei dem übernehmenden Rechtsträger verbrachte Dienstzeiten. Der von den Arbeitnehmern erworbene Kündigungsschutz bleibt erhalten. Individualvertraglich treten also keine Veränderungen ein. Rechte und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers gegenüber ehemaligen Arbeitnehmern, die mit unverfallbaren Versorgungsansprüchen ausgeschieden sind oder Ansprüche auf laufende Versorgungsleistungen haben, gehen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG auf den übernehmenden Rechtsträger über.

4.4

Weder bei dem übertragenden Rechtsträger noch bei dem übernehmenden Rechtsträger besteht ein Betriebsrat, so dass es einer Zuleitung des Vertrags bzw. seines Entwurfs nicht bedurfte.

4.5

Weder der übertragende Rechtsträger noch der übernehmende Rechtsträger sind an Tarifverträge gebunden.

4.6

Die betriebsverfassungsrechtliche Struktur bleibt durch die Verschmelzung unberührt.

4.7

Mitbestimmungsrechtliche Änderungen ergeben sich nicht, da die maßgeblichen Schwellenwerte nicht erreicht werden. Der übertragende Rechtsträger unterlag mit weniger als 500 Arbeitnehmern nicht der Mitbestimmung, beim übernehmenden Rechtsträger sind bislang keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4.8

Eine Betriebsänderung, insbesondere Änderungen der betrieblichen Struktur oder der betrieblichen Organisation, werden durch die Verschmelzung nicht bewirkt. Zurzeit sind auch keine Maßnahmen geplant, die eine Betriebsänderung darstellen können.

4.9

Die Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers werden vor dem Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Da der übertragende Rechtsträger mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt, steht den Arbeitnehmern gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse kein Widerspruchsrecht nach § 613a Abs. 6 BGB zu. Den betroffenen Arbeitnehmern steht aber aufgrund des Erlöschens ihres bisherigen Arbeitgebers ein außerordentliches Kündigungsrecht gemäß § 626 BGB gegenüber dem neuen Arbeitgeber zu. Die außerordentliche Kündigung kann innerhalb von zwei Wochen ab Kenntnis des Arbeitnehmers von dem Vollzug der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers ausgesprochen werden.

5.

Kosten

Die durch die Verschmelzung und ihren Vollzug entstehenden Kosten, Steuern und Gebühren – auch wenn die Verschmelzung nicht zustande kommt – trägt der übernehmende Rechtsträger.

6.

Schlussvorschriften

6.1

Die Geschäftsführung des übernehmenden Rechtsträgers ändert sich nicht. Ämter von Vorstand und Aufsichtsrat des übertragenden Rechtsträgers erlöschen mit Vollzug der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft. Ihre Ansprüche auf Entlohnung für Tätigkeit vor Verschmelzung und Entlastung bleiben unberührt. Bei dem übertragenden Rechtsträger wurde keinem Arbeitnehmer Prokura erteilt.

6.2

Der übertragende Rechtsträger hat keinen Grundbesitz.

6.3

Der übertragende Rechtsträger verfügt seinerseits nicht über Beteiligungen an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

6.4

Ein Abfindungsangebot gemäß § 29 UmwG entfällt, da der übernehmende Rechtsträger alleiniger Aktionär des übernehmenden Rechtsträgers ist.

6.5

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages nicht berührt werden. An Stelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Verschmelzungsvertragsparteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Verschmelzungsvertrag eine Regelungslücke enthält.

7.

Wahl des Abschlussprüfers

Nach § 19 (2) der Satzung der GUARDUS Solutions AG hat die Hauptversammlung jährlich über die Wahl des Abschlussprüfers zu entscheiden. Da die Gesellschaft eine „kleine Kapitalgesellschaft“ im Sinne von § 267 (1) HGB ist, besteht für sie gemäß § 316 HGB nicht die Pflicht, sich prüfen zu lassen. Der Aufsichtsrat empfiehlt, keinen Abschlussprüfer zu bestellen.

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung alle Aktionäre berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.

Die Jahresabschlüsse der Guiraud GmbH und der GUARDUS Solutions AG zum 31. Dezember 2017, zum 31.12.2016 und zum 31.12.2015 mit der jeweiligen Gewinn- und Verlustrechnung, dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates (sofern vorhanden) sowie der Verschmelzungsvertrag zwischen der GUARDUS Solutions AG und der Guiraud GmbH vom 08. Juni 2018 liegen ab dem heutigen Tag für die Dauer eines Monats in unseren Geschäftsräumen, Postgasse 1, 89073 Ulm, aus und können dort eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der GUARDUS Solutions AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Ulm, den 14. Juni 2018

Simone Cronjäger
Vorstand
Andreas Kirsch
Vorstand

Ähnliche Beiträge