Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 866.391,26 € wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 16,00 € je Namensaktie, insgesamt 479.520,00 €.

2. Einstellung eines Betrages in Höhe von 386.871,26 € in die Anderen Gewinnrücklagen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge zwischen der Haager Beteiligungs-AG und den Tochtergesellschaften Kraftwerke Haag GmbH, KWH Netz GmbH und Energieerzeugung Haag GmbH

Die Haager Beteiligungs-AG ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaften Kraftwerke Haag GmbH, KWH Netz GmbH, Energieerzeugung Haag GmbH und KWH Service GmbH.

Mit den Tochtergesellschaften hat die Haager Beteiligungs-AG Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.

Im Rahmen der sog. „kleinen Organschaftsreform“ vom 26. Februar 2013 hat der Gesetzgeber Vorgaben gemacht, die die Ausgestaltung der Verlustübernahme in einem Gewinnabführungsvertrag mit (u.a.) Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH betreffen. Danach müssen solche Verträge einen sog. dynamischen Verweis auf die Verlustübernahmeregelung des § 302 AktG enthalten, um ertragssteuerlich anerkannt zu werden. „Dynamisch“ bedeutet in diesem Fall, dass auf § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verwiesen werden muss.

Darüber hinaus ergibt sich aus der „kleinen Organschaftsreform“ kein weiterer Anpassungsbedarf. Die Anpassung der Verträge muss bis zum 31. Dezember 2014 erfolgen.

Die Verträge mit der Kraftwerke Haag GmbH, der KWH Netz GmbH und der Energieerzeugung Haag GmbH könnten im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eventuell nicht den aktuellen steuerlichen Vorgaben der „kleinen Organschaftsreform“ entsprechen und sollen daher zur Sicherstellung ihrer ertragssteuerlichen Anerkennung durch das Finanzamt in diesem Punkt angepasst werden. Darüber hinaus sind aus steuerlichen Gründen keine weiteren Anpassungen der Verträge vorzunehmen. Der Vertrag mit der KWH Service GmbH ist neueren Datums und entspricht insgesamt den aktuellen steuerlichen Vorgaben durch die „kleine Organschaftsreform“. Es besteht daher kein steuerlich motivierter Anpassungsbedarf.

Aus den vorstehend genannten Gründen haben die Haager Beteiligungs-AG und die Kraftwerke Haag GmbH, die KWH Netz GmbH und die Energieerzeugung Haag GmbH jeweils eine entsprechende Änderungsvereinbarung zu den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen. Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarungen ist, dass jeweils die oben genannte Verlustausgleichsregelung wie folgt neu gefasst wird:

„Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG, in der jeweils geltenden Fassung, verpflichtet.“

Die Änderungsvereinbarungen lassen die bestehenden Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge im Übrigen unberührt.

Die Änderungsvereinbarungen wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Haager Beteiligungs- AG und der jeweiligen Gesellschafterversammlung der betreffenden Tochtergesellschaften abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften werden voraussichtlich zeitnah nach der Hauptversammlung über die Zustimmung zur jeweiligen Änderungsvereinbarung beschließen. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.