Juni 23, 2018

HAEMATO AG – Hauptversammlung 2016

HAEMATO AG

Berlin

HRB 88633 B des Amtsgerichts Charlottenburg
WKN: 619070 ISIN: DE0006190705

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 09. Juni 2016
um 11:00 Uhr

in der Eventpassage, Auditorium I,
in der Kantstraße 8, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAEMATO AG zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 19. April 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 15.248.235,21 wie folgt zu verwenden:

a.

Ausschüttung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,30 (bei 20.778.898 dividendenberechtigten Stückaktien sind das insgesamt EUR 6.233.669,40);

b.

Verbleibt als Gewinnvortrag EUR 9.014.565,81.

Die Dividende ist am 10. Juni 2016 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 4 Abs. 7 der Satzung (Bedingtes Kapital I/2006), die Aufhebung des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 8 das bedingte Kapital 2013, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2013 bis zum 29. Mai 2018 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 7 das bedingte Kapital I/2006, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussrechten bzw. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. August 2006 bis zum 24. August 2011 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Auch von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) einheitlich an das im März 2013 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft anzupassen und das bedingte Kapital einheitlich auch für neu zu begebende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) einsetzen zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals I/2006 und des bisherigen bedingten Kapitals 2013 – ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2016) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,- (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.389.449,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrage der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“). Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

cc.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30. Mai 2013 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

dd.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

ee.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

gg.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

hh.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2013 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. August 2006 zur Ausgabe von Genussrechten, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist abgelaufen. Höchst vorsorglich wird auch diese Ermächtigung hiermit aufgehoben.

b.

Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2006 und des Bedingten Kapitals 2013

Das bedingte Kapital I/2006 in § 4 Abs. 7 der Satzung und das bedingte Kapital 2013 in § 4 Abs. 8 der Satzung wird jeweils aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. d. im Handelsregister.

c.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.389.449,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.389.449 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 bis zum 08. Juni 2021 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Weiter dient die bedingte Kapitalerhöhung der Gewährung von auf den Inhaber lautende Stückaktien bei Ausübung des für die Gesellschaft bestehenden Wandlungsrechts gemäß § 3 Absatz 2 der Genussscheinbedingungen des von der Gesellschaft begebenen Wandelgenussscheins Serie 1/2005 (ISIN DE000A0EQVT2, WKN A0EQVT) an Inhaber des Genussscheins.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.389.449,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.389.449 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 bis zum 08. Juni 2021 von der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Weiter dient die bedingte Kapitalerhöhung der Gewährung von auf den Inhaber lautende Stückaktien bei Ausübung des für die Gesellschaft bestehenden Wandlungsrechts gemäß § 3 Absatz 2 der Genussscheinbedingungen des von der Gesellschaft begebenen Wandelgenussscheins Serie 1/2005 (ISIN DE000A0EQVT2, WKN A0EQVT) an Inhaber des Genussscheins.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung in § 4

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 6, zweiter Spiegelstrich der Satzung aufzuheben und neu zu fassen wie folgt:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/oder.

Mit dieser von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsänderung wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital der Gesellschaft noch flexibler im Interesse der Gesellschaft einzusetzen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die Satzung wurde seit der Umfirmierung von Windsor AG in HAEMATO AG nicht angepasst im Hinblick auf den Gegenstand des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung aufzuheben und neu zu fassen wie folgt:

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind:

1.

Die Beteiligung an und die Verwaltung von anderen Unternehmen; Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen und/oder Unternehmen aller Art; die erlaubnisfreie Erbringung von Beratungsleistungen und Dienstleistungen; Erwerb, Halten, Erstellen, Vermieten, Entwickeln, Verwalten und Veräußern von Immobilien, insbesondere von Immobilien im Gesundheitsbereich.

2.

Die Gesellschaft ist im Übrigen befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie darf insbesondere auch Unternehmen mit gleichem oder anderem Gesellschaftszweck gründen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise veräußern oder auf andere Unternehmen übertragen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Harry Haseloff, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 19. Mai 2016 (0:00 Uhr MESZ) (Legitimationstag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 2. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

HAEMATO AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-89-21027289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

2.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Sonntag, 15. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

HAEMATO AG
Lilienthalstraße 5c
12529 Schönefeld
Telefax: +49-30-897308679

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Mittwoch, 25. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

HAEMATO AG
Lilienthalstraße 5c
12529 Schönefeld
Telefax: +49-30-897308679

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse http://www.haemato.de/investoren/hauptversammlung/.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

c.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

3.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, der zusammengefasste Lagebericht der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lilienthalstraße 5c, 12529 Schönefeld, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

 

Berlin, im April 2016

HAEMATO AG

Der Vorstand

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