HAGRA Handelsgesellschaft für Agrarbedarf AG
Marktbergel
Wertpapier-Kenn-Nr. 600 510
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 11.02.2019,
13.00 Uhr im Gasthof „Rotes Ross“, Ohrenbach 21, 91620 Ohrenbach
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, 11.02.2019, 13.00 Uhr im Gasthof „Rotes Ross“, Ohrenbach 21, 91620 Ohrenbach stattfindenden
| 25. ordentlichen Hauptversammlung |
ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Begrüßung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden |
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| 2. |
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018 (Wirtschaftsjahr vom 01.07.2017 bis 30.06.2018) und Bericht des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bachbrunnweg 8, 91613 Marktbergel, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. |
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| 3. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von 225.657,75 €, eine zum Vorjahr höhere Dividende von 1,50 € (VJ: 1,30 €) je Stückaktie, das sind insgesamt 75.000 € bezogen auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 250.000 € und eingeteilt in 50.000 Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten. Der verbleibende Bilanzgewinn von 150.657,75 € wird auf neue Rechnung vorgetragen. Zur Illustration:
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| 4. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017/18 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss zum 30. Juni 2019 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Kley GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 30. Juni 2019 zu bestellen. |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11.02.2019 endet die Amtszeit von drei der durch die Anteilseigner zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates (Markus Bammes, Stefan Langenberger, Helmut Schmidt). Der Aufsichtsrat schlägt als drei ordentliche Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:
Herr Karl ist Mitglied des Aufsichtsrats der Becker-Scholl AG mit Sitz in Ilsfeld. Bei den übrigen vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien vor. Weiterhin wird auf Folgendes hingewiesen: Die KWS Saat SE hat ihren Schwerpunkt in der Züchtung und Produktion von Saatgut. Herr Bommer ist dort als Beratungsstellenleiter für Bayern und Baden-Württemberg tätig. Darüber hinaus bewirtschaftet Herr Bommer einen Ackerbaubetrieb. Die Georg Andreae GmbH hat ihren Schwerpunkt in der Herstellung und dem Vertrieb von Saatgut und ist Lieferant der HAGRA AG. Herr Karl ist dort als Geschäftsführer tätig. Herr Langenberger ist Geschäftsführer der Langenberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Mitglied des Aufsichtsrats der HAGRA AG. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 250.000 € und ist in 50.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 50.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung gem. V. Abs. 13.2 der Satzung der HAGRA AG auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären übersandt wird und auch im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.hagra.de/login.htm |
zur Verfügung gestellt wird. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
HAGRA AG
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel
Telefax: 09843 9833-55
E-Mail: info@hagra.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
| 3. |
Rechte der Aktionäre |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder Beschlussvorlage. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17.01.2019, 24 Uhr unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
HAGRA AG
Der Vorstand
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.hagra.de/login.htm |
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
HAGRA AG
Der Vorstand
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel
Telefax: 09843 9833-55
E-Mail: info@hagra.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugängig zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Die Gesellschaft wird bis spätestens am 27.01.2019, 24 Uhr eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.hagra.de/login.htm |
zugänglich machen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens 7 Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär die Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahmen der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und gegebenenfalls gemäß § 132 AktG eine gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.
Zur Teilnahme und Beschlussfassung an der Hauptversammlung sind gem. V. Abs. 13.4 der Satzung der HAGRA AG nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Versammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Bilanzunterlagen und der Anhang sind nach § 326 HGB beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers, der Verlagsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln, eingereicht.
Ergänzend wird gemäß § 125 Abs. 1 S. 4 AktG darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, besteht.
Marktbergel, im Januar 2019
HAGRA AG
Der Vorstand