Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Halle/Saale
ISIN: DE000A0LR5T0
WKN: A0LR5T
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Halle a. d. Saale zu der

am Mittwoch, dem 17. Juni 2015
um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr)
in der Georg-Friedrich-Händel HALLE,
Salzgrafenplatz 1, 06108 Halle (Saale)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 9.353.956,95 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,10 € Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: 513.435,10 €.
Einstellung in Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag: 8.840.521,85 €
Bilanzgewinn: 9.353.956,95 €

Die Dividende wird am 18. Juni 2015 ausgezahlt
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dieter Braun tritt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 17.06.2015 zurück.

Als Nachfolger bewirbt sich Herr Darren Ehlert, Geschäftsführer der In West Partners GmbH, Ascheberg. Herr Darren Ehlert soll nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,

Herrn Darren Ehlert
Geschäftsführer der In West Partners GmbH
Ascheberg

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 16.06.2020 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

aa) Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb) Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung in lit. a) erworbenen Aktien der Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden:

aa) Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot an alle Aktionäre;

bb) Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;

cc) Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

dd) Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden;

ee) Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- und Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;

ff) Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden;

gg) Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden.

Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa) (i), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

7. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und Änderung von § 3 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital, Aktien).

Das derzeitige Genehmigte Kapital (§ 3 Abs. 7 der Satzung unserer Gesellschaft) läuft zum 23.06.2015 und damit bereits vor der für das Jahr 2016 geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus. Daher soll es durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von € 2.880.000,00 (das entspricht ca. 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden, wobei das bestehende Genehmigte Kapital nur und erst dann aufgehoben werden soll, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital zur Verfügung steht. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt sein, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die geplanten Bestimmungen über das Genehmigte Kapital entsprechen – abgesehen von der Höhe – denjenigen, die auch schon bisher Bestandteil der Satzung der Gesellschaft waren:

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf der Vorstand nur für Spitzenbeträge sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (wenn die Kapitalerhöhung 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Dabei gilt als maßgeblicher Börsenpreis der Mittelwert der Kurse für die Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der neuen Aktien. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emmissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emmissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist) Gebrauch machen. Darüber hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zulässig zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen) sowie zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die in § 3 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 23.06.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 2.300.000,00 zu erhöhen, wird für den noch nicht ausgeübten Teil und nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Nr. 5 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16.06.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu € 2.880.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

– für Spitzenbeträge;

– bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

– zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. an Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen oder

– zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

3. § 3 Abs. 7 der Satzung erhält mit Eintragung der Aufhebung des bisherigen Abs. 7 von § 3 der Satzung im Handelsregister die folgende Fassung:

7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.06.2020 um insgesamt bis zu € 2.880.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

– für Spitzenbeträge;

– bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, den Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

– zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. an Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen oder

– zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

5. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von € 2.880.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Nr. 3 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich und im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2 i. V. mit 186 Abs. 4 S. 2 AktG.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals möchten wir die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre wie folgt ausschließen zu können:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Möglichkeit zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Erhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig decken können muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 3 Abs. 7 zweiter Spiegelstrich der Satzung in neuer Fassung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten und sonstigen Produktrechten und sonstigen Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient hierbei zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zukünftig für das Unternehmen wichtigen Grundlagen des Unternehmens. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt wie auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Beteiligungen oder unternehmerisches Know-how zur Optimierung der Wettbewerbsposition oder zur besseren strategischen Ausrichtung zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder deren Beteiligungen oder sonstigem Know-how mit eigenen Aktien der Gesellschaft, um zeitnah Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann die Gesellschaft die notwendige Flexibilität erlangen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder Know-how schnell und flexibel zu nutzen. Gerade beim Erwerb derartiger Beteiligungen bzw. Vermögenswerte kann nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses ein Erwerb stattfinden. Hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont.

Die Einzelheiten der Aktienausgabe werden von Vorstand und Aufsichtsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

Die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ist ein wichtiges und weit verbreitetes Instrument zur Bindung von Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, welches die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung fördert. Sie liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Einzelheiten der Aktienausgabe werden von Vorstand und Aufsichtsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geeignet.
8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Delitzscher Straße 70, 06112 Halle (Saale), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
•

Zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
•

Zu Tagesordnungspunkt 2: der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Diese Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 7 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Halloren Schokoladenfabrik AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Hauptversammlungen (4035H)
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Fax: 0049 (0) 711 127 79264
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
27. Mai 2015 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
10. Juni 2015 (24:00 Uhr)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher Sprache oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Versand sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei Ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für die Erteilung der Vollmacht an Bevollmächtigte, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird, die Textform oder die Erteilung per Telefax erforderlich und ausreichend. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch elektronisch an halloren2015@itteb.de übermittelt werden. Die für die Vollmachtserteilung notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.

Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich auch durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Diejenigen Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft insgesamt 5.770.843 Aktien ausgegeben, die 5.770.843 Stimmen gewähren.

Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (das sind 500.000 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu richten. Es muss der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 17. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 17. März 2015, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers (TOP 8) und/oder eines Aufsichtsratsmitglieds (TOP 5) sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung zu übersenden. Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG müssen nicht begründet werden.

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Investor Relations
Delitzscher Str. 70
06112 Halle
Telefax: 0345/5642-299
E-Mail: aktie@halloren.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis am 2. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.halloren.de unverzüglich veröffentlicht.

Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist namentlich der Fall,
•

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
•

wenn der Gegenantrag/Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
•

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
•

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
•

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt haben,
•

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
•

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründung zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß.

Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft ist über die vorgenannten, bei Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Halloren Schokoladenfabrik-Konzerns und der in den Halloren Schokoladenfabrik-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
[http://www.halloren.de/wisl_s-cms/_redaktionell/35/Hauptversammlung/214/Hauptversammlung_2015.html…] zugänglich:
•

Der Inhalt der Einberufung
•

Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG
•

Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
•

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Halle, im Mai 2015

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

Der Vorstand