Erörterung einer möglichen Umwandlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in eine GmbH im Wege des Formwechsels

Zur Begründung dieses Tagesordnungspunktes hat Charlie Investors S.à.r.l. Folgendes angegeben:

„Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft hat sich im Dezember letzten Jahres von der Börse zurückgezogen. Vor dem Hintergrund dieses Delistings stellt sich die Frage, ob die Rechtsform der Aktiengesellschaft angesichts der gegenwärtigen Gesellschafter- und Kapitalstruktur sowie der Strategie der Gesellschaft noch sinnvoll ist. Diese Frage soll mit den Aktionären und den Organen der Gesellschaft erörtert werden.“

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Akt

Die Katjes 21 GmbH schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung bestellt Herrn Rechtsanwalt Dipl.-Kfm., Jochen Jahn, c/o Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB, Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth, zum Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen, zu dessen Abschluss der Vorstand, hilfsweise der die Hauptversammlung beurkundende Notar und äußerst hilfsweise der Leiter der Hauptversammlung ermächtigt und verpflichtet werden. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht übernehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des OLG Naumburg einen anderen Prüfer, der nachweislich über die erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand und dient der Aufdeckung von Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen das Aktien- und Konzernrecht durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft; dabei sind mögliche Ansprüche der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft wie z.B. auf Schadensersatz oder Nachteilsausgleich zu ermitteln und festzustellen:

Zur Aufklärung der vorstehenden Prüfungsgegenstände wird der Sonderprüfer ermächtigt, nach eigenem Ermessen Personen zu befragen sowie Zugriff auf sämtliche Unterlagen (auch in elektronischer Form) der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu nehmen, insbesondere auf Dokumentationen der Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen, Korrespondenz zwischen Organen, Mitgliedern und Angestellten der Gesellschaft sowie die Korrespondenz (auch in elektronischer Form) zwischen der Gesellschaft und ihren Rechtsberatern sowie sonstigen Beratern einschließlich sämtlicher Stellungnahmen und Gutachten. Die Sonderprüfung bezieht sich ausdrücklich auch darauf, ob und inwieweit Dokumente (unter Einschluss elektronischer Dokumente) im Zusammenhang mit den vorstehenden Prüfungsgegenständen nachträglich gelindert oder beseitigt wurden bzw. ob es Anweisungen hierzu gab.“

Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Katjes 21 GmbH schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 141 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder sowie gegen die Charlie Investors S.à.r.l. und deren kontrollierende Unternehmen und Organe – gegebenenfalls gesamtschuldnerisch – (insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 317 AktG) geltend macht,

Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG

Die Katjes 21 GmbH schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung bestellt Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Jahn, Milanring 11, 14558 Nuthetal, zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz I AktG zur Durchsetzung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 12 bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls von der Ermächtigung erfasst werden ausdrücklich auch Nebenansprüche auf Auskunftserteilung, Rechnungslegung und ggf. Feststellung der Verpflichtung zur Schadensersatzleistung, soweit Schäden noch nicht abschließend beurteilt werden können. Dem besonderen Vertreter kommt die Befugnis zu, selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen.“