Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Hamburg

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
am 29. Mai 2017 betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (die Gesellschaft) erstattet der auf den 29. Mai 2017 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den folgenden

schriftlichen Bericht

betreffend

die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
zur Schaffung von 45.932.023 neuen Aktien
der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

1.

Am 15. Juli 2016 schloss die Gesellschaft mit der United Arab Shipping Company Limited (seinerzeit noch firmierend in der Rechtsform einer „Société Anonyme Golfe“, S.A.G., die UASC) (die Gesellschaft und die UASC gemeinsam die Zusammenschlussparteien) eine Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement, nachfolgend das BCA) ab. Nach dem BCA soll die Gesellschaft sämtliche Gesellschaftsanteile an der UASC übernehmen, indem die Gesellschafter der UASC ihre Gesellschaftsanteile im Wege einer Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen (die Transaktion).

Der Markt für Containertransportdienstleistungen ist durch ein herausforderndes Branchenumfeld, erhebliche Überkapazitäten, einen daraus resultierenden anhaltenden Druck auf die Frachtraten und einen globalen Trend zur Konsolidierung durch Zusammenschluss von Containerreedereien gekennzeichnet. Dieser Trend hat sich seit Abschluss des BCA weiter verschärft. Den vielfältigen und andauernden Herausforderungen will die Gesellschaft durch die Transaktion begegnen.

Ursprünglich war von den Zusammenschlussparteien beabsichtigt, die Transaktion spätestens im ersten Quartal 2017 zu vollziehen. Entsprechend sah das BCA das Recht der Zusammenschlussparteien vor, vom BCA zurückzutreten, sollten nicht alle Vollzugsbedingungen bis zum 31. März 2017 (sog. Long-Stop-Date) erfüllt oder auf die Erfüllung dieser Bedingungen wirksam verzichtet worden sein. Aufgrund der gegenwärtigen Marktsituation waren die finanzierenden Banken und Leasinggeber jedoch nicht bereit, alle erforderlichen Zustimmungen und Verzichtserklärungen bis zum 31. März 2017 zu erteilen, so dass sich der Vollzug der Transaktion über das im BCA vereinbarte Long-Stop-Date hinaus verzögert hat. Gleichwohl haben beide Zusammenschlussparteien an der Transaktion festgehalten und im Rahmen einer Änderung des BCA vereinbart, das Long-Stop-Date vom 31. März 2017 auf den 31. Mai 2017 zu verschieben.

Weitere Informationen zu der Transaktion lassen sich dem im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2016 bekanntgemachten Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 26. August 2016 (der Vorstandsbericht) sowie der am 21. August 2016 auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlichten „Freiwilligen Zusatzinformation im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss der Gesellschaft mit der United Arab Shipping Company S.A.G.“ (die Freiwillige Zusatzinformation) entnehmen.

2.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2016 wurde dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 5.3 der Satzung die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2018 um bis zu EUR 50.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (das Genehmigte Kapital 2016). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals auch in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Höhe von EUR 50.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung wurde am 4. Oktober 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, unter anderem um Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

3.

Mit Beschluss vom 18. Mai 2017 hat der Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der Ermächtigung nach § 5.3 der Satzung von EUR 118.110.917,00 um EUR 45.932.023,00 auf EUR 164.042.940,00 durch Ausgabe von 45.932.023 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (die Neuen Aktien) erhöht. Die Neuen Aktien wurden ausgegeben gegen Sacheinlage in Form von 276.180.392 Gesellschaftsanteilen an der United Arab Shipping Company Limited mit einem Nennbetrag von jeweils USD 7,00, entsprechend 100% des ausgegebenen Kapitals der UASC. Die UASC wurde durch Staatsvertrag vom 7. Januar 1976 in der Rechtsform einer „Société Anonyme Golfe“ (S.A.G.) gegründet und im Januar 2017 formwechselnd umgewandelt in eine „Company Limited by Shares“ nach dem Recht des Dubai International Financial Centre (das DIFC) gemäß dem DIFC Companies Law No. 2 aus dem Jahre 2009. Der Hauptsitz der UASC befindet sich in Liberty House, Unit 818, DIFC, Dubai, UAE. Die UASC ist eingetragen im Gesellschaftsregister (Registrar of Companies) des DIFC unter der Nr. 2370 (die in diesem Absatz beschriebenen Vorgänge insgesamt die Kapitalerhöhung).

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurden ausschließlich zugelassen

für 23.663.648 Neue Aktien die Qatar Holding LLC mit Hauptgeschäftsadresse in Q-Tel Tower, P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

für 16.637.197 Neue Aktien der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien mit Hauptgeschäftsadresse in P.O. Box 6847, Riyadh 11452, Kingdom of Saudi Arabia,

für 2.270.532 Neue Aktien die Kuwait Investment Authority mit Hauptgeschäftsadresse in P.O. Box: 64, Safat zip code 13001, Kuwait City, Kuwait,

für 2.271.067 Neue Aktien der Iraqi Fund for External Development, Ministry of Finance, Scientific District P.O. Box 5111, Al Sanak, Baghdad, Iraq,

für 911.388 Neue Aktien die Vereinigten Arabischen Emirate, Ministry of Finance, P.O. Box: 433 – Abu Dhabi, UAE und

für 178.191 Neue Aktien die Bahrain Mumtalakat Holding Company, B.S.C., P.O. Box – 820, Manama, Königreich Bahrain.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Für die Neuen Aktien wurden auf Grundlage des Einbringungsvertrages vom 9. Mai 2017 (UR-Nr. 760/2017 des Hamburgischen Notars Dr. Axel Pfeifer) folgende Sacheinlagen erbracht:

die Qatar Holding LLC hat 142.284.952 Gesellschaftsanteile (51,52%) an der UASC, in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr);

der Public Investment Fund hat 100.036.254 Gesellschaftsanteile (36,22%) an der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr);

die Kuwait Investment Authority hat 13.652.272 Gesellschaftsanteile (4,94%) an der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr);

der Iraqi Fund for External Development hat 13.655.486 Gesellschaftsanteile (4,94%) an der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr);

die Vereinigten Arabischen Emirate haben 5.480.000 Gesellschaftsanteile (1,98%) an der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr);

die Bahrain Mumtalakat Holding Company, B.S.C. hat 1.071.428 Gesellschaftsanteile (0,39%) an der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (einschließlich der Gewinnbezugsrechte für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr).

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt.

Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG hat durch Beschluss vom 23. Mai 2017 dem zuvor dargelegten Beschluss des Vorstands betreffend die Kapitalerhöhung durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts zugestimmt.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung nebst korrespondierender Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zur HRB 97937 eingetragen. Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft hat sich mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister um EUR 45.932.023,00 auf insgesamt EUR 164.042.940,00 erhöht. Das bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 5.3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 besteht infolge der teilweisen Ausübung dieser Ermächtigung noch in Höhe von EUR 4.067.977,00.

Die Neuen Aktien sollen innerhalb von drei Monaten nach Eintragung der Kapitalerhöhung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg zugelassen werden.

4.

Die Transaktion ist – wie bereits unter Ziffer 1 erwähnt – ausführlich im Vorstandsbericht und in der Freiwilligen Zusatzinformation beschrieben worden. Sie wurde nunmehr auch weitgehend so umgesetzt wie in den vorgenannten Berichten erläutert. Daher kann von einer erneuten Darstellung der Transaktion im Einzelnen abgesehen werden. Neben der Verschiebung des Long-Stop-Date (vgl. oben Ziffer 1) hat es wenige weitere Abweichungen von der zum Zeitpunkt der Veröffentlichungen des Vorstandsberichts sowie der Freiwilligen Zusatzinformation vorgesehenen Transaktionsstruktur gegeben, die zur Information der Aktionäre im Folgenden näher erläutert werden:

a)

Das BCA sieht die Einbringung sämtlicher Gesellschaftsanteile der Qatar Holding LLC und des Public Investment Fund (zusammen die Kontrollierenden UASC-Gesellschafter) sowie der Minderheitsgesellschafter der UASC in die Gesellschaft vor. Die Einbringung kann nach dem BCA gegebenenfalls unter Ausnutzung einer in der Satzung der UASC vorgesehenen Mitverkaufspflicht – eines sog. „Drag Along Right“ – durch die Kontrollierenden UASC-Gesellschafter durchgesetzt werden, um sämtliche Minderheitsgesellschafter der UASC, die an der Transaktion nicht mitwirken, zur vollständigen Einbringung ihrer UASC-Gesellschaftsanteile verpflichten zu können (vgl. hierzu Ziffer I.1.c) der Freiwilligen Zusatzinformation und Ziffer II.3.a) des Vorstandsberichts).

Dieses Drag Along Right ist seitens der Kontrollierenden UASC-Gesellschafter gegenüber den Vereinigten Arabischen Emiraten und – vorsorglich für den Fall, dass hinsichtlich der vorgelegten Vollmacht ein ausreichender Nachweis der Vertretungsberechtigung nicht rechtzeitig beigebracht werden kann – gegenüber dem Iraqi Fund for External Development – ausgeübt worden. Einer Ausübung des Drag Along Right in anderen Fällen bedurfte es nicht. Anders als ursprünglich vorgesehen, brauchten insbesondere die als Gesellschafter der UASC geführten kuwaitischen Privatpersonen und
-Gesellschaften nicht zu einem Mitverkauf durch Ausübung des Drag-Along Right verpflichtet zu werden, da die von ihnen gehaltenen insgesamt 3.214 UASC-Anteile bereits vor Abschluss des Einbringungsvertrages gegen Zahlung einer Entschädigung in Höhe ihres Nennwertes von USD 7,00 je UASC-Gesellschaftsanteil von der UASC eingezogen (redeemed) worden waren und in der Folge erloschen sind. Dadurch wurde das Grundkapital der UASC in entsprechender Höhe reduziert. Die Vollzugsbedingung der Einbringung sämtlicher UASC-Aktien in die Gesellschaft, wie sie das BCA vorsieht, ist damit erfüllt.

b)

Ferner sieht das BCA in Bezug auf die Minderheitsbeteiligung der UASC an der United Arab Chemicals Carrier Limited (UACC) grundsätzlich eine Veräußerung bzw. gewisse Mechanismen zur Absicherung des Buchwertes der UACC-Beteiligung zu Gunsten der UASC und damit indirekt zugunsten der Gesellschaft vor, sollte es nicht zu einer Veräußerung bis zum Abschluss der Transaktion kommen (vgl. hierzu Ziffer I.1.f) der Freiwilligen Zusatzinformation).

Zu einer Veräußerung der UACC-Beteiligung am Markt ist es vor Abschluss der Transaktion nicht gekommen. Gleichwohl ist die Beteiligung der UASC an der UACC – wie bereits im BCA vorgesehen – nicht Gegenstand der Transaktion. Denn die UACC-Beteiligung der UASC wurde vor dem Vollzug der Transaktion auf eine für diese Zwecke errichtete, von den Kontrollierenden UASC-Gesellschaftern gehaltene Zweckgesellschaft, die Gulf Chemical Carrier Holding Limited, übertragen. Die Übertragung der UACC-Beteiligung auf die Zweckgesellschaft hat zum Wert von USD 152,35 Mio. stattgefunden; im Übrigen haben die Kontrollierenden UASC-Gesellschafter die UASC von Risiken aus der Übertragung der Beteiligung und einem etwaigen Weiterverkauf freigestellt. Die entsprechende Vollzugsbedingung des BCA ist auf diese Weise eingetreten.

Im Übrigen wird zu den Einzelheiten der Transaktion auf Ziffer II.3 des Vorstandsberichts und Ziffer I der Freiwilligen Zusatzinformation Bezug genommen.

5.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung steht aus den folgenden Gründen im Unternehmensinteresse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist daher angemessen und gerechtfertigt. Für die Gesellschaft ist die Transaktion von hoher strategischer Bedeutung:

In einem kompetitiven Marktumfeld und in einer Branche, die von einem globalen Konsolidierungstrend gekennzeichnet ist, schafft ein Zusammenschluss mit UASC die Grundlage für die Festigung der Stellung der Gesellschaft in der Spitzengruppe der weltweiten Containerschifffahrtsunternehmen. Unter Marktanteilsgesichtspunkten wird ein Zugewinn von derzeit ca. 4,5% auf über 7,0% erreicht. Damit rückt die Gesellschaft nach dem Zusammenschluss in dieser Hinsicht weltweit auf den 5. Platz vor und setzt sich deutlich von der Gruppe der Verfolger ab.

Des Weiteren bewirkt der Zusammenschluss eine bessere Abdeckung der weltweit wichtigsten Fahrtgebiete, was nicht nur zu einer Diversifizierung der jeweiligen Marktrisiken führt, sondern für die Gesellschaft die Chance auf steigende Transportaktivitäten in Märkten (hier: der Region des Mittleren Ostens) bietet, in denen die Gesellschaft bisher nur einen geringeren Marktanteil erzielen konnte.

Schließlich hat sich der Vorstand davon überzeugt, dass durch die Transaktion erhebliche Synergien in Höhe von USD 435.000.000 jährlich generiert werden können.

Zu den Vorteilen der Transaktion im Einzelnen wird auf die Ziffern II.2 und II.5.a) des Vorstandsberichts Bezug genommen.

Die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 diente der Verwirklichung dieses Interesses der Gesellschaft an dem Zusammenschluss mit UASC. Der Ausschluss des Bezugsrechts war notwendig, da die Transaktion nur durch Sachkapitalerhöhung unter alleiniger Zulassung der vormaligen Gesellschafter der UASC zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien durchgeführt werden konnte. Der Vorstand hat eingehend geprüft, ob es eine tragfähige Alternative zu dieser Transaktionsstruktur gegeben hätte. Dabei ist der Vorstand zu dem Ergebnis gekommen, dass denkbare alternative Transaktionsstrukturen entweder nicht praktikabel oder weniger geeignet sind, das angestrebte unternehmerische Ziel zu erreichen, oder aber gegenüber der gewählten Struktur mit erheblichen Nachteilen und Risiken für die Gesellschaft verbunden sind. Der Vorstand hält unter Aufrechterhaltung seiner Erwägungen bei Veröffentlichung des Vorstandsberichts den Bezugsrechtsausschluss folglich für geeignet und erforderlich (vgl. zu den einzelnen Erwägungen Ziffer II.5.b) des Vorstandsberichts).

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist zudem auch verhältnismäßig. Denn einerseits hat die Gesellschaft ein ganz erhebliches Interesse an dem Zusammenschluss mit UASC und dementsprechend auch an dem hierzu erforderlichen Ausschluss des Bezugsrechts, und andererseits werden die berechtigten Interessen der Altaktionäre durch die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht wesentlich beeinträchtigt. Zwar führt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu einer gewissen Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der Altaktionäre der Gesellschaft, doch steht diese Verwässerung in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck, nämlich dem Erwerb der UASC-Anteile im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Einer Verwässerung der anteiligen Beteiligung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre stehen nach Überzeugung des Vorstands erhebliche Wertzuwächse infolge der mit dem Zusammenschluss verbundenen Synergie- und Verbundeffekte gegenüber. Insbesondere ist der in Abhängigkeit vom Wert der UASC-Gesellschaftsanteile als Einlagegegenstand festgesetzte wirtschaftliche Ausgabebetrag der Neuen Aktien nicht unangemessen niedrig bzw. die Anzahl der für die Einlage sämtlicher UASC-Gesellschaftsanteile in die Gesellschaft ausgegebenen Aktien der Hapag-Lloyd nicht unangemessen hoch. (vgl. hierzu auch Ziffer II.5.c) des Vorstandsberichts).

Das Wertverhältnis zwischen der Gesellschaft und der UASC von 72% zu 28% und die sich daraus ergebende Anzahl der für die Einlage sämtlicher UASC Gesellschaftsanteile auszugebenden Neuen Aktien der Gesellschaft wurden im BCA verbindlich vereinbart und sind nach wie vor angemessen.

Die Bewertung der als Sacheinlage erbrachten Leistungen sowie der als Gegenleistung ausgegebenen Neuen Aktien der Gesellschaft wurde für beide Gesellschaften nach der gleichen Methode durchgeführt. Auf der Grundlage dieser auf den Buchwerten des Eigenkapitals gemäß den geprüften Konzernabschlüssen der Gesellschaft und der UASC beruhenden Bewertung wurde ein Wertverhältnis von 72,0% (Hapag-Lloyd) zu 28,0% (UASC) im BCA vertraglich vereinbart (vgl. hierzu Ziffer II.4. des Vorstandsberichts und Ziffer II der Freiwilligen Zusatzinformation).

Der Vorstand der Gesellschaft hat sich vor der Festlegung des fixen Wertverhältnisses im BCA durch umfassende Prüfungen von den relativen Wertverhältnissen der Gesellschaft und der UASC überzeugt. Zum Zwecke der Plausibilisierung der Prüfungen des Vorstandes hat dieser die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) und die Citigroup Global Markets Limited (Citi) beauftragt, die finanzielle Angemessenheit der als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher UASC Gesellschaftsanteile auszugebenden Neuen Aktien der Gesellschaft zu prüfen. Die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der Gegenleistung des Vorstands wurde durch das Ergebnis der beiden erstellten Gutachten gestützt (vgl. hierzu Ziffer II.4.e) des Vorstandsberichts sowie die dem Vorstandsbericht als Anlage I und Anlage II beigefügten Gutachten von KMPG und Citi).

Das nach dem Ergebnis der oben dargestellten Prüfung vertraglich festgelegte Wertverhältnis unterlag im Rahmen der Durchführung der Transaktion keinen Anpassungen mehr. Der innere Wert der Zusammenschlussparteien und damit indirekt das Wertverhältnis zwischen den Zusammenschlussparteien wurde jedoch durch finanzielle Zusagen zu Mindest-Eigenkapital, Höchst-Finanzschulden und Mindest-Barmitteln der Zusammenschlussparteien zu bestimmten Stichtagen abgesichert. Durch diese Zusicherungen wurde einer unterschiedlichen Wertentwicklung der Zusammenschlussparteien durch entsprechende Nachschusspflichten der jeweiligen kontrollierenden Aktionäre vorgebeugt (hierzu Ziffer I.1.e) der Freiwilligen Zusatzinformation).

Zum Stichtag 30. Juni 2016 lag bei der UASC eine Unterschreitung des Mindest-Eigenkapitals in Höhe von USD 33,0 Mio. vor. Dieser Fehlbetrag ist durch eine Kapitalerhöhung der UASC im Umfang von USD 63 Mio. ausgeglichen worden. Von diesen USD 63 Mio. sind USD 33,0 Mio. für den Ausgleich des Mindest-Eigenkapitals verwendet worden. Das Mindest-Eigenkapital zum Stichtag 31. Dezember 2016 beider Gesellschaften lag deutlich über den im BCA vereinbarten Mindest-Eigenkapitalbeträgen. Die Annahmen des Vorstandes zum Wertverhältnis zwischen der Gesellschaft und der UASC sowie zur Werthaltigkeit der Sacheinlage werden durch diese deutliche Überschreitung der Mindest-Eigenkapitalbeträge zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2016 bestätigt. Auch seither hat die beidseitige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der UASC keine Veranlassung gegeben, von der im BCA vereinbarten Bewertung abzuweichen.

Die neuen Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie unter Einstellung des überschießenden Wertes der in die Gesellschaft eingelegten UASC Gesellschaftsanteile in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gem. § 272 Abs. 2 Nr 4 HGB ausgegeben. Daraus ergibt sich aus heutiger Sicht1 ein wirtschaftlicher Ausgabebetrag von EUR 28,00 je Stückaktie, wenn man auf die Abbildung der in die Gesellschaft eingelegten UASC Gesellschaftsanteile in dem nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft abstellt, bzw. ein Ausgabebetrag von EUR 25,56 je Stückaktie, wenn man auf die Abbildung der zugeführten Vermögenswerte in dem nach dem HGB aufgestellten Einzelabschluss der Gesellschaft abstellt. Der erste Wert entspricht dem Börsenkurs der Hapag-Lloyd Aktie am Tag des Vollzugs der Transaktion. Der letztere Wert liegt nur 8,7% und damit unwesentlich unter dem Börsenkurs der Hapag-Lloyd Aktie bei Vollzug der Transaktion. Beide Werte liegen erheblich über dem letzten Schlussauktionskurs der Hapag-Lloyd Aktie vor Bekanntgabe der Transaktion in Höhe von EUR 18,63.

Dementsprechend führt die Ausgabe der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag unter Einstellung des überschießenden Wertes der in die Gesellschaft eingelegten UASC Gesellschaftsanteile in die Kapitalrücklage der Gesellschaft auch buchhalterisch nicht zur Ausgabe der Neuen Aktien zu einem unangemessen niedrigen Wert.

Die Werthaltigkeit der Sacheinlage im Sinne der aktienrechtlichen Kapitalaufbringungsvorschriften wurde durch den vom Amtsgericht Hamburg bestellten Sacheinlagenprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH (Deloitte), bestätigt. Im Rahmen der Prüfung kam Deloitte zu einer unabhängigen Einschätzung über den Wert der eingebrachten UASC-Anteile und bestätigte auf dieser Basis die Werthaltigkeit des Sacheinlagegegenstandes. Danach übersteigt der Wert der Sacheinlage den im Rahmen der Sachkapitalerhöhungsprüfung maßgeblichen Wert des geringsten Ausgabebetrags deutlich, so dass die eingebrachten UASC-Anteile werthaltig sind.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten Erwägungen war der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Kapitalerhöhung zur Umsetzung der Transaktion rechtlich zulässig, angemessen und im Unternehmensinteresse der Gesellschaft geboten.

1 Über die endgültige Abbildung der Transaktion im Einzel- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 wird erst im Rahmen der Aufstellung, Feststellung bzw. Billigung und Prüfung der Abschlüsse entschieden. Die hier genannten vorläufigen Zahlen beruhen auf den bei Erstellung dieses Berichts verfügbaren Informationen. Die voraussichtliche Abbildung im Einzelabschluss der Gesellschaft ist dem Pro-forma konsolidierten Zwischenabschluss der Gesellschaft zum 30. September 2016 („notes to the pro-forma consolidated interim statement of financial position as of September 30, 2016“) entnommen, der im Prospekt für den Euro Bond 2022 vom 18. Januar 2017 veröffentlicht ist. Umstände, die eine Änderung dieses Wertes angemessen erscheinen lassen könnten, sind der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes nicht bekannt.

 

Hamburg, 24. Mai 2017

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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