Heideland Agrar Aktiengesellschaft Bad Düben
Laußig
Einladung
zur Hauptversammlung der Heideland Agrar Aktiengesellschaft Bad Düben
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 01.08.2014, um 16.00 Uhr
im Hotel National, Ritterstraße 16 in 04849 Bad Düben, stattfindenden
24. ordentlichen Hauptversammlung
recht herzlich ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der Aktiengesellschaft vom 01.01.2013 bis 31.12.2013, des Lageberichtes des Vorstandes und Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 01.01.2013 bis 31.12.2013. |
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2. |
Beschlussfassung zur Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn der Heideland Agrar AG Bad Düben aus dem Wirtschaftsjahr 2013 beträgt 634.688,13 €. „Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 „Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.“ |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 „Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.“ |
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5. |
Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 01.01.2014 bis 31.12.2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
zum Abschlussprüfer zu bestellen. |
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6. |
Beschlussfassung zur Neuwahl des Aufsichtsrates: Dem gemäß § 8 der Satzung der Aktiengesellschaft aus 6 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat gehören 4 von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG zu wählende Mitglieder der Aktionäre und 2 nach § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 zu wählende Mitglieder der Arbeitnehmer an. „Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wiederzuwählen:
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7. |
Zustimmungsbeschluss zur Änderung der bestehenden Ergebnisabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften:
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8. |
Zustimmung zur Verschmelzung 8.1 Erläuterung des Verschmelzungsvertrages und der Verschmelzung Gemäß § 124 Abs. 2 AktG wird mit dieser Einladung zugleich nachfolgend der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrages bekanntgemacht: Die Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Heideland Agrar AG Bad Düben. Die Übernahme des Vermögens der Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig durch die Heideland Agrar AG Bad Düben erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf 30. Juni 2014, 24.00 Uhr. Vom 01. Juli 2014, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG), an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig als für Rechnung der Heideland Agrar AG Bad Düben vorgenommen. Dem Verschmelzungsvertrag wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Treuhand-Gesellschaft Dr. Steinebach & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bautzen, versehene Bilanz der Gemeinnützigen Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig zum 30. Juni 2014 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. In der Jahresbilanz (Handelsbilanz) der Heideland Agrar AG Bad Düben werden gemäß § 24 UmwG als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 HGB die in der Schlussbilanz (Handelsbilanz) der Gemeinnützigen Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig angesetzten Werte angesetzt und fortgeführt. In der handelsrechtlichen und steuerlichen Schlussbilanz der Gemeinnützigen Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig werden deren Vermögengegenstände und Schulden mit den jeweiligen Buchwerten angesetzt. Eine Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens wird nicht gewährt. Das Grundkapital der Heideland Agrar AG Bad Düben wird zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht. Es werden keine besonderen Rechte für einzelne Anteilsinhaber (§ 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) sowie besondere Vorteile (§ 5 Abs. 1 Nr. (UmwG) gewährt. Die Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keinen Betriebsrat. Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen bei den beteiligten Rechtträgern ergeben sich aufgrund der Verschmelzung der Gemeinnützigen Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig auf die Heideland Agrar AG Bad Düben nicht. Auf die Erstattung eines formalen Verschmelzungsberichtes wurde gemäß § 8 Abs. 3 UmwG verzichtet. Der zu beurkundende Notarvertrag wird vor der Aktionärsversammlung abgeschlossen und dieser zur Genehmigung vorgelegt. 8.2. Anfragen und Auskünfte zur Verschmelzung 8.3. Beschlussfassung zum Verschmelzungsvertrag Die Heideland Agrar AG Bad Düben als übernehmende Gesellschaft und die Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig als übertragende Gesellschaft haben einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, dessen wesentlicher Inhalt nachfolgend abgedruckt ist. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Heideland Agrar AG Bad Düben mit Sitz in Laußig/Pristäblich als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig mit Sitz in Laußig als übertragender Gesellschaft wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung im Bundesanzeiger im Aktienregister eingetragen sind.
Sollten Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können Sie zur Wahrnehmung Ihrer Interessen einen Bevollmächtigten beauftragen. Die Vollmacht dazu erteilen Sie bitte schriftlich auf der Rückseite Ihrer Eintrittskarte in der dort vorgeschriebenen Form.
Gegenanträge von Aktionären zur Tagesordnung sind binnen einer Woche nach Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger der Gesellschaft zu übersenden. Dabei ist mitzuteilen, dass Sie einem Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates widersprechen und die anderen Aktionäre veranlassen wollen, für ihren Gegenantrag zu stimmen.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an während der üblichen Geschäftszeiten
Montag bis Freitag 7.30 Uhr – 11.30 Uhr und 12.30 Uhr – 15.30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Heideland Agrar AG Bad Düben im Feldhof 3 in Laußig sowie in der Hauptversammlung selbst folgende Unterlagen aus:
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Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten 3 Geschäftsjahre der beiden an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sowie aller drei 100%-igen Tochtergesellschaften der Heideland Agrar AG Bad Düben. |
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Geprüfte Schlussbilanz zum 30.06.2014 der Gemeinnützige Wohnungsverwaltungs GmbH Laußig. |
Des Weiteren liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Heideland Agrar AG Bad Düben zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Die gemeinsamen Berichte des Vorstandes und der Geschäftsführer der GmbH nach § 293 AktG. |
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Die Änderung der bestehenden Ergebnisabführungsverträge der Heideland Agrar AG Bad Düben mit den folgenden drei Tochtergesellschaften:
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Sowie die Ergebnisabführungsverträge |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Heideland Agrar AG Bad Düben
Der Vorstand