Heliocentris Energy Solutions AG
Berlin
– ISIN DE000A1MMHE3/WKN A1MMHE –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 16. Juni 2015, um 10.00 Uhr,
in der Eventpassage
Kantstraße 8–10, 10623 Berlin
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße – „Yva-Bogen“)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 25. März 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats Oliver Krautscheid hat erklärt, mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 sein Aufsichtsratsmandat niederzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten sich bereits an dieser Stelle bei Herrn Krautscheid für seine Mitarbeit und seinen stets wertvollen Rat bedanken.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 (6. Alternative) AktG nur aus Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Klaas de Boer,

Geschäftsführer (director) der Entrepreneurs Fund Management Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft) und Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich (Venture Capital Gesellschaft),

wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,

für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Oliver Krautscheid, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2016, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Heliocentris Energy Solutions AG zu bestellen.

Herr de Boer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•

Controlled Power Technologies, Laindon, Vereinigtes Königreich – Stellvertreter eines nicht geschäftsführenden Mitglieds der Geschäftsführung,
•

General Fusion Inc, Vancouver, Kanada – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

Lifeline Scientific Inc, Chicago, Vereinigte Staaten von Amerika – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

n-Tec AS, Oslo, Norwegen – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

Optinose Inc, Yardley Vereinigte Staaten von Amerika – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

Optinose UK Limited, Swindon, Vereinigtes Königreich – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

Prosonix Limited, Oxford, Vereinigtes Königreich – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

Vasopharm GmbH, Würzburg – Beiratsmitglied,
•

SmartKem Ltd, Manchester – Vereinigtes Königreich – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
•

20/10 Perfect Vision AG, Heidelberg – Aufsichtsratsmitglied; stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats, und
•

GZ Paul Investments Limited, St. Peter Port, Guernsey – nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Heliocentris Energy Solutions AG und den Organen der Heliocentris Energy Solutions AG keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr de Boer ist Managing Partner der Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich. Die Entrepreneurs Fund Management LLP berät die Entrepreneurs Fund LP, St. Helier, Jersey, und spricht gegenüber dieser Empfehlungen aus. Die Anlageentscheidungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Entrepreneurs Fund LP getroffen. EF Investments (Luxemburg) SARL, eine 100%ige Tochter der Entrepreneurs Fund LP, hält 420.513 Aktien an der Heliocentris Energy Solutions AG. Darüber hinaus stehen der EF Investments (Luxemburg) SARL weitere Aktien an der Heliocentris Energy Solutions AG zu, die derzeit von einem Treuhänder für sämtliche ehemaligen Gesellschafter der FutureE Fuel Cell Solutions GmbH gehalten werden. Es ist daher möglich, dass es sich bei der EF Investments (Luxemburg) SARL bzw. bei der Entrepreneurs Fund LP um einen wesentlichen Aktionär der Heliocentris Energy Solutions AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex handelt.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.325.109,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I), und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Basierend auf dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft am 24. April 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.991.944,00 um bis zu EUR 3.250.289,00 auf bis zu EUR 14.242.233,00 zu erhöhen. Wenn diese Kapitalerhöhung vollständig platziert werden kann, ist diese Ermächtigung vollständig ausgenutzt worden. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches – wie schon das Genehmigte Kapital 2014/I – die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist. Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.991.944. Bei vollständiger Platzierung der beschriebenen Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung EUR 14.242.233 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.121.116,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
―

für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner;
―

für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.

b) Änderung der Satzung

§ 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.121.116,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu können;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
―

für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner;
―

für Spitzenbeträge.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.“
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen nachgeordneten Unternehmen sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen auch weiterhin durch aktienbasierte Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Zu diesem Zweck soll ein neuer Aktienoptionsplan aufgelegt und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 an die nachfolgend genannten Berechtigten ein- oder mehrmalig Optionsrechte auf Aktien auszugeben, die insgesamt zum Bezug von bis zu Stück 559.223 neuer, auf den Namen lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen.

Soweit Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, die bei der Ausgabe Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, ist der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, soweit seine Mitglieder nicht betroffen sind, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Bezugsrechtsbedingungen (einschließlich Ausgabe, Ausstattung, Anpassungen zum Verwässerungsschutz, Ausübungsverfahren, Verfall- und Bindungsklauseln) und der Durchführung der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat dazu ermächtigt.

(1) Bezugsrecht

Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, gemäß den Beschlüssen zu diesem Tagesordnungspunkt 7 und gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegten weiteren Einzelheiten je Bezugsrecht eine neue, auf den Namen lautende Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zum Ausübungspreis zu erwerben.

(2) Bezugsberechtigte

Zum Bezug sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen berechtigt. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen anzubietenden Bezugsrechte wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegt.

(3) Aufteilung der Bezugsrechte

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 50 % der Optionen. Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 5 % der Optionen. Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 15 % der Optionen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist. Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen bestimmt sind. Soweit das Kontingent für die Mitglieder des Vorstands nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 30% des Kontingents dieser Gruppe den anderen Gruppen eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50% dieses Kontingents den Gruppen der Arbeitnehmer eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50% dieses Kontingents der Gruppe der Arbeitnehmer verbundener Unternehmen oder der Gruppe der Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50 % dieses Kontingents der Gruppe der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der Gruppe der Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen eingeräumt werden.

(4) Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum), Laufzeit, Verfall, Wartezeit, Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraums von sechs Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgegeben werden. Der Zuteilungstag (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des jeweiligen Bezugsberechtigten) soll für die innerhalb eines Ausgabezeitraums ausgegebenen Bezugsrechte einheitlich sein.

Die Laufzeit jedes Bezugsrechts beträgt sechs Jahre ab dem jeweiligen Zuteilungstag. Nach Verstreichen der sechsjährigen Laufzeit erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos.

Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartezeit von vier Jahren nach Ablauf des einschlägigen Zuteilungstages ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht kann nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts oder eines Quartalsberichts ausgeübt werden.

(5) Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfüllung

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis pro neuer Stückaktie der Gesellschaft entspricht dem gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweitig bestimmten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Rechte zum Bezug von je einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 ausgegeben werden sollen. Der Ausübungspreis entspricht mindestens aber dem anteiligen Betrag der zu beziehenden Aktie am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür zu diesem Tagesordnungspunkt geschaffenen bedingten Kapital oder durch Abgabe eigener Aktien zu erfüllen.

Die gewährten Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

(6) Erfolgsziel

Voraussetzung für die Ausübung jedes Bezugsrechts ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft seit der Zuteilung des jeweiligen Bezugsrechts um mindestens 25 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweitig bestimmten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Der Kurs der Aktie gilt als um 25 % gestiegen, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (falls einschlägig, sonst entsprechend dem anderweitig bestimmten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung durchschnittlich 25 % höher notiert als der entsprechend bestimmte Durchschnittsschlusskurs vor dem Tag der Zuteilung des Bezugsrechts.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 559.223,00 durch Ausgabe von bis zu 559.223 auf den Namen lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen gemäß der zu TOP 7 lit. a) der heutigen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den Bedingungen einschließlich des Ausübungspreises, die aufgrund der zu TOP 7 lit. a) beschlossenen Ermächtigung festgelegt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Bezugsrechte durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb neuer Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

c) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird ein neuer Absatz 9 angefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 559.223,00, eingeteilt in bis zu 559.223 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ausgegeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.“
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/II, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2013 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- oder Wandelanleihen auszugeben. Die Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Darüber hinaus hat sich die Grundkapitalziffer der Gesellschaft erhöht und wird dies durch die am 24. April 2015 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung weiter tun.

Um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität in Bezug auf die Möglichkeiten, bei Bedarf zusätzliches Kapital aufzunehmen, einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung erteilt und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, welches – zusammen mit den übrigen bestehenden bedingten Kapitalia – die Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals aufweist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.396.893,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 2.396.893,00 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraumes oder am Ende des Wandlungszeitraumes verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlagen begeben werden. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

soweit der anteilige Betrag am Grundkapital der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde,
―

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden, der Erwerb des Gegenstandes der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;
―

sofern der angestrebte Emissionserlös die Kosten der Emission, insbesondere im Hinblick auf mögliche Prospekterfordernisse, nicht rechtfertigt; oder
―

für die Ausgabe an strategische Partner.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auch auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems (der „XETRA-Schlusskurs“) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses an den Tagen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, jedoch mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes zustehen würde, kann der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis in den Grenzen des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung einer etwa festgelegten Zuzahlung ermäßigt und/oder das Umtauschverhältnis oder im Verhältnis zum ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung von Aktien eine entsprechende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung und bei einer Ausgabe der Schuldverschreibungen mit einem Disagio auch deren Ausgabepreis übersteigen. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der Ausgabepreis bei Übernahme der Schuldverschreibung durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die Schuldverschreibung einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.

Der Vorstand wird ermächtigt, nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung von Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Zinssatz, Stückelung, Ausgabepreis, Verwässerungsschutz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzulegen.

b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 2.396.893,00 durch Ausgabe von bis zu 2.396.893 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 15. Juni 2020 von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird ein neuer Absatz 10 angefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 2.396.893,00 durch Ausgabe von bis zu 2.396.893 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechte oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 4 der Satzung

Nach § 4 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft im Bundesanzeiger. Sonstige nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Bekanntmachungen bzw. Mitteilungen können nach Satz 2 von § 4 der Satzung durch Einstellung in die Internet-Homepage der Gesellschaft, durch eingeschriebenen Brief oder unter bestimmten Bedingungen per Mail erfolgen. Dieser zweite Satz von § 4 der Satzung ist missverständlich, da die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Bekanntmachungen zwingend im Bundesanzeiger zu erfolgen haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, diesen zweiten Satz von § 4 der Satzung zu streichen und wie folgt zu beschließen:

§ 4 Satz 2 der Satzung wird gestrichen. Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Berichte
1.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I zu schaffen. Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.991.944. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 24. April 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.991.944,00 um bis zu EUR 3.250.289,00 auf bis zu EUR 14.242.233,00 zu erhöhen. Es wird erwartet, dass diese Kapitalerhöhung am 20. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen wird. Der unter TOP 6 vorgeschlagene Beschluss über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals geht davon aus, dass diese Kapitalerhöhung vollständig platziert werden kann und sieht ein neues genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von 50 % des in diesem Fall im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals vor. Bei vollständiger Platzierung der beschriebenen Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung EUR 14.242.233 betragen.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen:

Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015/I soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag von 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses wird in der Regel nicht als wesentliche Unterschreitung anzusehen sein. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
―

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
―

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Option- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang.
―

Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.
―

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.
2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I zur Bedienung von im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten

Zweck

Die nachhaltige Steigerung des Wertes der Gesellschaft, die sich in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses widerspiegelt, kann nur durch einen dauerhaften Leistungsanreiz der Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten sichert und fördert diesen Anreiz sowie die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen, da damit Aktionäre und Mitarbeiter von Unternehmenswertsteigerungen profitieren können. Die Gesellschaft möchte mit der Möglichkeit, Aktienbezugsrechte zu gewähren, ihre Attraktivität als Arbeitgeber für hochqualifizierte Fachkräfte erhöhen und die dauerhafte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sichern. Die Schaffung eines bedingten Kapitals dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte zu übertragen.

Ausgestaltung im Einzelnen

Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, je Bezugsrecht eine neue Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zum Ausübungspreis zu erwerben.

Zur Teilnahme am Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft berechtigt, aber auch Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Damit sind Führungskräfte und sonstige Leistungsträger Adressaten des Plans. Die konkrete Auswahl der Teilnehmer und die Entscheidung über die Anzahl der ihnen gewährten Bezugsrechte trifft der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die übrigen Teilnehmer betroffen sind. Nicht benötigte Optionsrechte, die für eine Gruppe vorgesehen waren, können in dem festgelegten Maß auch jeweils genau bezeichneten anderen Gruppen gewährt werden. Abschichtungen der individuellen Teilnahme am Aktienoptionsplan erfolgen über die Anzahl an Bezugsrechten. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Bezugsrechte ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren. Soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben des § 87 AktG beachten.

Die Zahl der begebbaren Bezugsrechte soll auf 559.223 begrenzt sein. Sie sollen bis zum 15. Juni 2020 ausgegeben werden können.

Der von den Teilnehmern am Aktienoptionsplan bei Ausübung der Bezugsrechte für die Aktien zu zahlende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (sofern einschlägig, sonst dem anderweitig ermittelten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – wenn Vorstandsmitglieder betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Bezugsrechte ausgegeben werden sollen. Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00. Um eine Unter-Pari-Emission zu verhindern, ist mindestens der anteilige Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital zu zahlen.

Der Aktienoptionsplan sieht – bei einer Gesamtlaufzeit von sechs Jahren für die jeweils gewährten Bezugsrechte –zeitliche Hürden (Wartezeiten) ab Zuteilung der Bezugsrechte für die Ausübung der Bezugsrechte vor. Mit Ablauf der Gesamtlaufzeit verfallen die jeweiligen Bezugsrechte entschädigungslos. Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartefrist von vier Jahren seit dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden.

Erfolgsziel ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Ausübung der Bezugsrechte um mindestens 25 % gegenüber dem durchschnittlichen Kurs der Aktie an den Tagen vor der Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Zugrunde gelegt wird der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (sofern einschlägig, sonst der anderweitig bestimmte Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Zuteilung. Dieses klare Erfolgsziel entspricht der Strategie der Unternehmenswertsteigerung.

Die Bezugsrechte dürfen nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgeübt werden. Damit werden insiderrechtliche Probleme von Anfang an vermieden. Das Verbot des Insider-Handels bleibt im Übrigen für alle Teilnehmer des Aktienoptionsplans anwendbar.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung soll zur Unterlegung des Aktienoptionsplans ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) in Höhe von nominal EUR 559.223,00 beschließen, um bis zu 559.223 neue Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan ausgeben zu können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit realisiert, wie die Bezugsrechtsinhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zu Bedienung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien verwendet. Die gewährten Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Möglichkeit zur Finanzierung über das bedingte Kapital statt durch Abgabe eigener Aktien bietet den Vorteil, dass die Ausübung der Bezugsrechte keine finanzielle Belastung der Gesellschaft erfordert.

Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft

Die mit dem Aktienoptionsplan bezweckte Leistungssteigerung soll ihren Ausdruck in einer Steigerung des Gewinns der Gesellschaft und in einem Anwachsen der Marktkapitalisierung der Gesellschaft finden. So kann der durch die Ausgabe neuer Aktien entstehende Verwässerungseffekt kompensiert oder überkompensiert werden.

Der Aktienoptionsplan ist ein geeignetes Instrument zur Umsetzung der Strategie der Unternehmenswertsteigerung und der erfolgsorientierten Personalpolitik. Er steht in Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern, und dient so dem Gesamtinteresse der Gesellschaft und des Konzerns.
3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden zeitnahen und flexiblen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand – wie zuvor – auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen:
―

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Festsetzung der Konditionen und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 17. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden als auch solche eigenen Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, sofern eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Der Vorstand wird im Übrigen – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Aus § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung von Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchst vorsorglich die Möglichkeit verschaffen, die Schuldverschreibungen auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstandes im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt oder ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, tatsächlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird z.B. bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistungen gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich am Marktpreis zu orientieren.
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Das Bezugsrecht soll darüber hinaus in den Fällen ausgeschlossen werden können, in denen der angestrebte Emissionserlös die Kosten einer Bezugsrechtsemission, insbesondere im Hinblick auf mögliche Prospekterfordernisse, nicht rechtfertigt. Sofern für eine Bezugsrechtsemission ein Prospekt erstellt werden muss, sind mit der Bezugsrechtsemission erhebliche Kosten verbunden. Im Falle von Emissionen mit geringeren Volumina wären diese Kosten unverhältnismäßig. Die Erstellung eines Prospektes würde in diesen Fällen die Transaktionskosten unverhältnismäßig erhöhen. Um in solchen Fällen dennoch sämtliche Möglichkeiten zur Finanzierung der Aktivitäten der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dabei werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils prüfen, ob die Ausgabe der Schuldverschreibungen im konkreten Fall im Interesse der Gesellschaft liegt und ob keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien der Aktionäre eintritt.
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Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen strategischen Partnern anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft z.B. in die Lage versetzt werden, Finanzierungsangebote durch strategische Partner auch dann nutzen zu können, wenn der Partner seine Unterstützung von der Einräumung von Wandlungsrechten oder Optionen abhängig macht. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder Gelegenheiten zu reagieren. Auch in diesem Zusammenhang werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob die angebotene Finanzierungsmöglichkeit und die Ausgabe der Schuldverschreibungen im konkreten Fall im Interesse der Gesellschaft liegt, wie hoch das Interesse der Gesellschaft an der Partnerschaft oder Zusammenarbeit ist und ob keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien der Aktionäre eintritt.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats;
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die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6–8.

Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Heliocentris Energy Solutions AG

Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin

zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch in der Hauptversammlung der Heliocentris Energy Solutions AG ausliegen.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung 10.991.994 € und ist in 10.991.994 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 10.991.994 (Angabe nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG).
2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse

Heliocentris Energy Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters vom Ablauf des 9. Juni 2015, 24.00 Uhr, bis einschließlich 16. Juni 2015 erst mit Gültigkeitsdatum 17. Juni 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date). Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Umschreibungsstopp ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz des Aktionärs vor dem Umschreibungsstopp maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Beginn des Umschreibungsstopps. Personen, die zum Beginn des Umschreibungsstopps noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Juni 2015 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien zum Beispiel dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen lassen.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

Heliocentris Energy Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und aufgrund der Eintragung im Aktienregister gegenüber der Gesellschaft nach den vorstehenden Bestimmungen als Aktionär gelten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 15. Juni 2015, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Heliocentris Energy Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

einsehbar.
5.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Heliocentris Energy Solutions AG
Der Vorstand
Rudower Chaussee 29
12489 Berlin
Telefax: +49-(0)30-340601599

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 01. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse

Heliocentris Energy Solutions AG
– Hauptversammlung –
Rudower Chaussee 29
12489 Berlin
Telefax: +49-(0)30-340601599

zugehen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/
6.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

http://www.heliocentris.com/investoren/hauptversammlung/

Berlin, im Mai 2015

Heliocentris Energy Solutions AG

Der Vorstand