Mai 23, 2018

H&K AG – Hauptversammlung 2018

H&K AG

Oberndorf am Neckar

DE000A11Q133 MLHK

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am 26.06.2018 um 09:00 Uhr
im Rathaus von Oberndorf am Neckar (Ratssaal)
Klosterstraße 14, 78727 Oberndorf am Neckar

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung hat die folgende

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017, welcher EUR 124.707.080,26 beträgt, auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der H&K AG wie folgt neu zu fassen:

6.1.

Ziffer 7.1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Vertretung erfolgt, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses Vorstandsmitglied allein. Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.“

6.2.

Ziffer 8.1 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. In Ziffer 8.1 Satz 1 wird die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf vier erhöht, so dass Ziffer 8.1 der Satzung nunmehr wie folgt lautet:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“

6.3.

Ziffer 13.1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt im Landkreis Rottweil oder in Berlin statt.“

6.4.

Ziffer 13 der Satzung wird folgende Ziffer 13.3 hinzugefügt:

„Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Aktiengesetz und § 128 Aktiengesetz wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“

6.5.

Ziffer 14.1 der Satzung wird wie folgt geändert und Satz 2 hinzugefügt:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig nach Ziffer 14.2 in Textform auf Deutsch oder Englisch angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein von einem In- oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut als depotführendes Institut oder von einem deutschen Notar in Textform auf Deutsch oder Englisch erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes, eine entsprechende Bescheinigung der Gesellschaft oder ein sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis aus. Bei Zweifeln an der Richtigkeit des Berechtigungsnachweises ist die Gesellschaft berechtigt, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Der Nachweis hat sich jeweils auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

6.6.

Ziffer 14 der Satzung wird folgende Ziff. 14.3 hinzugefügt:

„Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft kann in der Einberufung jedoch eine Erleichterung der Form bestimmen und die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht im Wege bestimmter elektronischer Kommunikationsmittel anbieten. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.“

6.7.

Ziffer 15.2 wird wie folgt geändert:

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann festlegen, dass in einer von ihm zu bestimmenden Weise ein stenographisches Protokoll oder eine Bild- oder Tonaufnahme der Hauptversammlung insgesamt oder von Teilen davon angefertigt wird.“

6.8.

Ziffer 15 der Satzung werden folgende Ziffern 15.3 und 15.4 hinzugefügt:

„15.3 Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

a) Wenn nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände

Verwendung des Bilanzgewinns,

Entlastung der Mitglieder des Vorstands,

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats,

Wahl des Abschlussprüfers und

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,

oder einzelne dieser Gegenstände

Beschluss zu fassen ist, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

b) Ist nach der Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.

c) Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.

e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

15.4 Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Ziffer 15.3 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen der Ziffer 15.3 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den vorstehenden Regelungen unberührt.“

6.9.

In Ziffer 17.1 der Satzung werden nach „Jahresabschluss“ die Worte „sowie den Lagebericht“ gestrichen. In Ziffer 17.2 Satz 1 der Satzung werden nach „Jahresabschluss“ die Worte „den Lagebericht“ gestrichen. Ziffer 17.1 und 17.2 der Satzung lauten nunmehr wie folgt:

„17.1 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

17.2 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.“

7.

Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der H&K AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8.1 der Satzung nach Wirksamwerden der zu Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung aus vier Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.1.

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Keith Halsey hat sein Amt zum 12.10.2017 niedergelegt. Herr Jean-Christoph Arntz ist infolge der Amtsniederlegung Herrn Halseys durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 02.10.2017 zum Aufsichtsratsmitglied der H&K AG bestellt worden. Die Bestellung durch das Amtsgericht Stuttgart endet mit der wirksamen Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Jean-Christoph Arntz, geboren am 11.08.1960, Dipl.-Volkswirt, auf die professionelle Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und anderen Board-Positionen spezialisierter, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Bad Homburg vor der Höhe, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar für die Zeit ab der Eintragung der unter Punkt 6.2 dieser Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

7.2.

Ab Wirksamwerden der zu Punkt 6.2 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 4 Mitgliedern. Daher ist ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Dr.-Ing. Jürgen Böhm, geboren am 16.06.1950, ein auf die Beratung von Unternehmen in den Bereichen Unternehmensleitung und Restrukturierung spezialisierter, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Starnberg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der H&K AG gewählt, und zwar für die Zeit ab der Eintragung der unter Punkt 6.2 dieser Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. “

Weitere Angaben, Hinweise und Bestimmungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung kann durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder sonstige geeignete Nachweise geführt werden und muss sich auf den Aktienbesitz am Tag der Hauptversammlung beziehen.

Die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2018 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

H&K AG
z.Hd. Frau Eva-Maria Abpurg
Heckler & Koch-Str. 1
78727 Oberndorf
Deutschland
Fax: +49 7423 79 82263
E-Mail: Eva-Maria.Abpurg@heckler-koch-de.com

An diese Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse sind ebenfalls etwaige Anträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu richten. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 11. Juni 2018 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, im Bundesanzeiger veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder auch durch eine Vereinigung von Aktionären wird hingewiesen.

Die im Rahmen von Punkt 1 der Tagesordnung auszulegenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre ausgelegt und werden darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Datenschutzrechtlicher Hinweis

Die H&K AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, die vom Aktionär gehaltene Anzahl der Aktien, die Bankverbindung bzw. Art des Depots des Aktionärs, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, ggf. Name und Anschrift des bevollmächtigten Vertreters oder einer Begleitperson des Aktionärs in der Hauptversammlung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Neben den Anmeldungsdaten des Aktionärs werden bei Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder auch durch eine Vereinigung von Aktionären auch die Vollmacht sowie erteilte Weisung im Vorfeld der Hauptversammlung verarbeitet und u.a. der Name und die Anschrift des Vertreters sowie das Abstimmverhalten eines Aktionärs offengelegt. Personenbezogene Daten wie der Aktionärsname, dessen Wohnort, die Nummer der Eintrittskarte, Art und Anzahl der gehaltenen Aktien sowie ggf. der Name des Vertreters jener Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, werden gemäß § 129 AktG im Teilnehmerverzeichnis erfasst, welches den Aktionären zur Einsichtnahme bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung zur Verfügung steht.

Für die Verarbeitung ist die H&K AG verantwortliche Stelle.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der H&K AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der H&K AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der H&K AG.

Aktionäre haben ein Recht auf Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie Datenübertragbarkeit bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie gegenüber der H&K AG unentgeltlich über folgende Anschrift geltend machen:

H&K AG
Datenschutz
Heckler & Koch-Str. 1
78727 Oberndorf
Deutschland
E-Mail: datenschutz@heckler-koch-de.com

Betroffene Aktionäre können sich gemäß Art. 77 DSGVO bei einer Aufsichtsbehörde beschweren, wenn sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der personenbezogenen Daten rechtswidrig erfolgt.

 

Oberndorf a.N., im Mai 2018

H&K AG

Der Vorstand

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