HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt

ISIN DE0006083405

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 7. Juli 2017, 11:00 Uhr,

in der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3,
76829 Landau in der Pfalz,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 24.000.000,00 € ausweist, festzustellen.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/2017 in Höhe von € 24.000.000,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von € 1,50 pro Stück-Stammaktie auf 16.000.000 Stück-Stammaktien € 24.000.000,00 Sofern die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6.	Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017/2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016/2017, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/2017, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016/2017 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen

(www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding)

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 ausliegen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 16. Juni 2017, 0:00 Uhr, („sog. Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Haupt-versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 30. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder aber dadurch, dass der Nachweis einer Bevollmächtigung an die Gesellschaft per Post oder Telefax an die für die Anmeldung genannte Anschrift oder Telefax-Nummer übermittelt wird. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse

https://ip.computershare.de/hornbachholding

Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die Ihnen nach Anmeldung und Nachweis Ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Soll die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt werden, ist die Vollmacht der Gesellschaft ebenfalls am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzuweisen oder per Post oder Telefax an die für die Anmeldung genannte Anschrift oder Telefax-Nummer oder über die vorgenannte elektronische Vollmachts-Plattform zu übermitteln; gleiches gilt für den Widerruf einer gegenüber der Gesellschaft erteilten Vollmacht beziehungsweise für den Nachweis eines gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Widerrufs der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses jedem Aktionär in Textform übermittelt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten zum Verfahren erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung einer Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf dieser Vollmacht sowie Weisungen für den Stimmrechtsvertreter müssen spätestens am Donnerstag, den 6. Juli 2017, 24:00 Uhr, unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Danach können erteilte Vollmachten und Weisungen auch nicht mehr geändert werden.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Rechte der Aktionäre: Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Le Quartier Hornbach 19
67433 Neustadt an der Weinstraße

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Le Quartier Hornbach 19
67433 Neustadt an der Weinstraße
Telefax: +49 (0) 6348 60-4299
E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 22. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse

www.hornbach-gruppe.com

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht begründet zu werden brauchen. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge setzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen

(www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding)

zugänglich. Dort finden sich von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.