Houstonia Enterprises – Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre der Degussa AG, die ihre Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der RAG Projektgesellschaft mbH vom 25. Januar 2006 zum Angebotspreis von 42,00 Euro verkauft haben

Houstonia Enterprises, LLC

Michigan / Vereinigte Staaten

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre der Degussa AG, die ihre Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der RAG Projektgesellschaft mbH vom 25. Januar 2006 zum Angebotspreis von 42,00 Euro verkauft haben

frühere WKN A0HN5G / ISIN DE000A0HN5G7
(zum Verkauf eingereichte Degussa AG – Aktien)

Präambel

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot richtet sich ausschließlich an die ehemaligen Aktionäre der Degussa AG, die ihre Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der RAG Projektgesellschaft mbH vom 25. Januar 2006 zum Angebotspreis von 42,00 Euro verkauft haben.

Hintergrund

1. Die RAG Projektgesellschaft mbH, Essen („RAG“), hatte am 25. Januar 2006 allen Aktionären der Degussa AG, Düsseldorf („Degussa“), ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (“Barangebot”) unterbreitet, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Degussa zum Kaufpreis von 42,00 Euro je Degussa-Aktie („Angebotspreis“) zu erwerben. Die Annahmefrist dieses Angebots endete am 27. Februar 2006. Die zur Barabfindung angemeldeten Degussa-Aktien wurden von der WKN 542190 / ISIN DE0005421903 in die WKN A0HN5G / ISIN DE000A0HN5G7 umgebucht. Die Abwicklung des Barangebots erfolgte am 21. März 2006 auf den Depotbestand vom vorhergehenden Bankarbeitstag, dem 20. März 2006.

Die RAG hatte sich bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen gegenüber den Aktionären der Degussa, die ihre Degussa-Aktien im Rahmen der Abwicklung des vorgenannten Angebots auf die RAG Projektgesellschaft mbH übertragen, zu einer freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises verpflichtet.

2. Die Hauptversammlung der Degussa vom 29. Mai 2006 stimmte der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre der Degussa auf die RAG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 42,66 Euro pro Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß Paragraph 327 des Aktiengesetzes). Der Barabfindungsbetrag erhöhte sich aufgrund von Erklärungen und Teilprozessvergleichen der RAG anschließend auf insgesamt 45,11 Euro pro Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. September 2006 durch Eintragung in das Handelsregister der Degussa wirksam.

3. Eine der Voraussetzungen für eine freiwillige Nachbesserung an die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der RAG vom 25. Januar 2006 annahmen, trat durch die Wirksamkeit des vorgenannten Übertragungsbeschlusses („Squeze out“) ein. Die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot zu 42,00 Euro pro Aktie annahmen, erhielten daher bereits im September 2006 eine Nachbesserung in Höhe von 3,11 Euro pro Aktie (zuzüglich möglicher Zinsen), welche der Differenz zwischem dem „Squeeze out“ – Preis von 45,11 Euro pro Aktie und dem Angebotspreis von 42,00 Euro pro Aktie entsprach.

4. Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der im Rahmen des Squeeze out gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht eingeleitet. Sollte im Rahmen des Spruchverfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, so werden voraussichtlich auch die ehemaligen Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der RAG vom 25. Januar 2006 annahmen, Anspruch auf eine (weitere) Nachbesserung haben. Diese (weitere) Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Squeeze out – Abfindung und dem bereits gezahlten Angebotspreis, inkl. bereits erfolgter Nachbesserungen. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Ob, und wann es zu einer (weiteren) Nachbesserung kommt, ist ungewiss. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Squeeze out – Abfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Degussa, die das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der RAG vom 25. Janaur 2006 annahmen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Houstonia Enterprises, LLC jedem ehemaligen Aktionär 1,00 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der Degussa (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 500,00 Euro.

Betroffene ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Houstonia Enterprises, LLC übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 07. Oktober 2015 bis zum 04. Dezember 2015. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei.

Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 250 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 1.000.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Houstonia Enterprises, LLC behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können wie folgt angefordert werden:

E-Mail: Service@HoustoniaEnterprises.com

bzw. über die treuhänderische Abwicklungsstelle

Rechtsanwaltskanzlei Antje Martens
Almenweg 19
67657 Kaiserslautern
Telefon: (06 31) 36 13 96 20
Fax: (0 32 22) 37 89 629

Nachtrag

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG. Es richtet sich nicht an ehemalige private Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Neuseeland, Südafrika, Japan, und Australien.

 

Non-binding and abbreviated convenience translation

Houstonia Enterprises, LLC

Voluntary purchase offer to all former shareholders of
Degussa AG accepting the voluntary tender offer of RAG Projektgesellschaft mbH from 25 January 2006 at a price of Euro 42.00 per share

former German securities ID A0HN5G / ISIN DE000A0HN5G7
(tendered Degusssa AG – shares)

Background

On January 25, 2006, RAG Projektgesellschaft mbH, Essen / Germany („RAG“) published a voluntary tender offer directed to all shareholders of Degussa AG, Düsseldorf / Germany („Degussa)“, at a price of Euro 42.00 per non-par value bearer share of Degussa. Shareholders were able to tender Degussa shares until February 27, 2006. The ISIN number of tendered Degussa shares changed upon tendering them from ISIN DE0005421903 to DE000A0HN5G7. The tender offer was settled on March 21, 2006, based on the holdings of tendered Degussa shares as of March 20, 2006.

According to the offer document, Degussa shareholders accepting RAG‘s voluntary tender offer from Janauary 5, 2006 my in the future, under very specific circumstances, be entitled to supplemental payments.

The ordinary shareholders’ meeting of Degussa on May 29, 2006 agreed to transfer the remaining Degussa shares of the minority shareholders to RAG, in accordance with the squeeze out rules set forth in sections 327a et seq. of the German Stock Corporation Act (“Aktiengesetz”). The shares of the minority shareholders were transferred against cash compensation (payment) by the Major Shareholder in the amount of Euro 45.11 for each Degussa share. The squeeze out resolution became effective with its registration/entry into the commercial register of Degussa on September 14, 2006.

The entry of the squeeze out into the trade register of Degussa triggered a supplemental payment of the difference between the squeeze out price and the tender offer price. Shareholders accepting RAG’s tender offer from January 25, 2006, received a supplemental payment in the amount of Euro 3.11, plus interest if applicable, in September 2006.

For the purpose of verification of the adequacy of the paid squeeze out (cash) compensation, an arbitration board judgment (“Spruchstellenverfahren”) has been sought from the applicable District Court in accordance with the German Stock Corporation Act. All shareholders of Degussa accepting RAG’s tender offer from January 25, 2006 may be entitled to an additional supplemental payment in the event that a higher squeeze out compensation should be determined within the framework of the aforementioned arbitration board judgment procedure. This possible corrective payment results from the difference between the compensation amount as determined by the court (or otherwise within the framework of this arbitration procedure) and the cash compensation that has already been paid (the tender offer price, including the supplemental payment already received), plus possible interest payment entitlements. The potential entitlement to this potential corrective payment per Degussa share will subsequently be called „Corrective Entitlement“.

Offer

Houstonia Enterprises, LLC offers all former shareholders of Degussa owning potential Corrective Entitlements as a result of tendering Degussa shares to RAG within the aforementioned voluntary tender offer to purchase their potential entitlements for 1.00 Euro (in cash) per Corrective Entitlement. Each former Degussa share equals one Corrective Entitlement.

The purchase price will be paid without any recourse to the seller of the Corrective Entitlements, regardless of the outcome of the arbitration procedure. Houstonia Enterprises, LLC would assume all risks and chances associated to the Corrective Entitlements.

Former shareholders can accept this offer by delivering a binding, irrevocable assignment declaration, by which any possibly resulting/arising entitlements to corrective payments are transferred to Houstonia Enterprises, LLC.

This offer is valid from October 7, 2015 until December 4, 2015.

The offer is limited to a total of 1,000,000 Corrective Entitlements. Assignments will be accepted in the order of receipt if more Corrective Entitlements should be offered for purchase. Houstonia Enterprises, LLC maintains, on a case-by-case basis, the right to refuse the acceptance of an assignment.

The minimum number of Corrective Entitlements assigned / sold per transaction is 250; equaling 250 former Degussa shares.

Further information concerning this purchase offer as well as the necessary forms can be requested as follows:

E-Mail: Service@HoustoniaEnterprises.com

or via Attorney at Law Antje Martens
Almenweg 19
67657 Kaiserslautern
Germany
Phone: +49 631 36139620
Fax: +49 32 22 3789629

Addendum

This offer is not subject to the application of the WpÜG (German Securities Acquisition and Takeover Act). It is NOT directed to individual (retail) shareholders in the United States of America, Canada, New Zealand, South Africa, Japan, and Australia.

 

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