HPI AG
München
WKN A0JCY3
ISIN DE000A0JCY37
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der HPI AG mit Sitz in München am Donnerstag, den 26. Februar 2015, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten des PACT HOME Konferenzzentrum, Erika-Mann-Straße 62, 80636 München ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Verlust des hälftigen Grundkapitals
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Aktie ausgegeben.
2.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
3.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
4.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Erhöhung nicht bis 30. Juni 2015 in das Handelsregister eingetragen wurde.
5.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Gem. § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist aus folgenden Gründen erforderlich:
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Herr Günter Seefelder wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung endet mit dem Ende der nächsten Hauptversammlung, in der die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied wählt. Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds vor.
―
Um einen Gleichlauf der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu bewirken, haben sich die derzeit bereits amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herr Boris Dürr und Herr Markus Bodenmeier, bereit erklärt, ihr Amt mit Wirkung zum 31. März 2015 niederzulegen, sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Februar 2015 neben der Wahl des Nachfolgers von Herrn Günter Seefelder auch die Wahl der beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder beschlossen hat. Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zusätzlich auch die Wahl zweier weiterer Aufsichtsratsmitglieder vor.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.)
Herr Artur Piotr Jedrzejewski, Vorsitzender des Verwaltungsrates der Bouchard & Cie A.G. mit Sitz in Zug, Schweiz, sowie Managing Director der Carlson Private Equity Ltd mit Sitz in London, England, wohnhaft in Zug, Schweiz, wird mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der HPI AG gewählt.
b.)
Herr Boris Dürr, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, wohnhaft in Gräfelfing, wird mit Wirkung zum 31. März 2015 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der HPI AG gewählt.
c.)
Herr Markus Bodenmeier, Unternehmensberater und Geschäftsführer der PSBG mbH, wohnhaft in München, wird mit Wirkung zum 31. März 2015 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der HPI AG gewählt.
Herr Artur Piotr Jedrzejewski ist derzeit Aufsichtsratsmitglied bei folgenden weiteren Gesellschaften:
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Gaudi Management S.A., Warschau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
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Ventus Asset Management S.A., Warschau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
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Hotblok S.A., Warschau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
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Torpol S.A, Poznan/Polen (Mitglied des Aufsichtsrates)
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Liberty Group S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrates)
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Vistula Group S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrates)
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PCC Intermodal S.A., Gdynia/Polen (Mitglied des Aufsichtsrates)
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Impera Capital S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrates)
Herr Boris Dürr ist derzeit Aufsichtsratsmitglied bei folgenden weiteren Gesellschaften:
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Blättchen & Partner AG, München (Mitglied des Aufsichtsrates)
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Blue Colibri AG, München (Mitglied des Aufsichtsrates)
Herr Markus Bodenmeier ist derzeit Aufsichtsratsmitglied bei folgenden weiteren Gesellschaften:
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Eprolog AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
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Mobiliance AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 2 liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der HPI AG in der Landsberger Str. 110, 80339 München aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts. Er wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 19. Februar 2015, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 5. Februar 2015 (0:00 Uhr MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Februar 2015 unter folgender Adresse zugehen:
HPI AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Fax (0621) 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
HPI AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax (0621) 71 77 213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 25. Februar 2015 bei der Gesellschaft eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
HPI AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax (0621) 71 77 213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 11. Februar 2015, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.hpi-ag.com/de/investor_relations/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 15. Januar 2015 veröffentlicht.
München, im Januar 2015
HPI AG
Der Vorstand
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄß § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 2 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES BEZUGSRECHTS
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Bereits in den letzten Monaten konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Darüber hinaus ist im Zusammenhang mit der Erstellung des Jahresabschlusses der HPI AG zum 31. Dezember 2013 ersichtlich geworden, dass bei einigen Tochtergesellschaften Abschreibungsbedarf hinsichtlich des Beteiligungsansatzes in der Bilanz der HPI AG besteht. Hieraus resultiert auch das Erfordernis der Anzeige des Eintritts des Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung der HPI AG zum 26. Februar 2015. Während die HPI AG gemäß des testierten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 trotz eines Bilanzverlustes von ca. EUR 2,34 Mio. zum 31. Dezember 2012 noch ein Eigenkapital von ca. EUR 6,55 Mio. besaß, haben weitere Bilanzverluste in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 sowie insbesondere der erwähnte Abschreibungsbedarf hinsichtlich des Beteiligungsansatzes einiger Tochtergesellschaften dazu geführt, dass das Eigenkapital der HPI AG aufgrund vorläufiger Berechnungen unter einen Betrag in Höhe des hälftigen Grundkapitals gesunken ist und möglicherweise sogar vollständig aufgebraucht wurde.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu steht die HPI AG einerseits aktuell in Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern, welche voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die erforderliche kurzfristige Zuführung von Liquidität zur Kapitalausstattung der HPI AG sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Barkapitalerhöhung als gerechtfertigt ansieht:
Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die unverzügliche Stabilisierung der Liquiditätslage und die Stärkung des Eigenkapitals geeignet. Der Gesellschaft werden durch die Kapitalerhöhung insgesamt bis zu EUR 4 Mio. an zusätzlicher Liquidität zufließen und das Eigenkapital der Gesellschaft erhöht sich um bis zu EUR 4 Mio.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist darüber hinaus auch erforderlich, da die HPI AG zwar einen renommierten internationalen Finanzinvestor gefunden hat, der bereit ist, sämtliche 4 Mio. neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu zeichnen. Der Investor ist aber nur zu einer Beteiligung an der HPI AG bereit, wenn er nach Durchführung der Kapitalerhöhung eine Beteiligung von mindestens 33 % an der HPI AG hält und damit größter Aktionär der HPI AG ist. Dementsprechend hat sich der Investor zwar in einer Vereinbarung mit der HPI AG verpflichtet, sämtliche 4 Mio. neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu zeichnen, jedoch nur unter dem Vorbehalt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird und dem Investor sämtliche 4 Mio. neue Aktien zur Zeichnung angeboten werden.
Die Aufnahme dieses Investors erweist sich dabei für die HPI AG als alternativlos. Aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der HPI AG sowie des seit mehreren Monaten unter EUR 0,50 notierenden Börsenkurses der Aktien der HPI AG in Verbindung mit der Tatsache, dass eine Kapitalerhöhung aufgrund der gesetzlich zwingenden Regelung in § 9 Abs. 1 AktG nur zu einem Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie durchgeführt werden kann, erscheint eine alternative Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre als nicht zielführend, da nicht davon auszugehen ist, dass die bestehenden Aktionäre in wesentlichem Umfang Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden. Die HPI AG hat insofern auch von diversen Großaktionären, die in Summe mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft halten, bereits mitgeteilt bekommen, dass diese keine Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden. Ergänzend ist zu erwähnen, dass eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht nur nach vorheriger Veröffentlichung eines von der Bundeanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes durchgeführt werden dürfte. Die Erstellung eines Wertpapierprospektes wäre aber insbesondere vor dem Hintergrund, dass derzeit noch kein geprüfter Konzernabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2013 vorliegt, kurzfristig nicht möglich, so dass eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht auch aus diesem Grund nicht geeignet wäre, den kurzfristigen Bedarf der HPI AG nach Zuführung von Liquidität und Stärkung des Eigenkapitals zu erfüllen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach kurzfristiger Zuführung von Liquidität und Stärkung ihres Eigenkapitals erfüllt wird und sie zudem einen neuen Ankerinvestor hinzugewinnt. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, so führt die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Diese Steigerung des Wertes der Beteiligung lässt sich wie folgt veranschaulichen: Geht man entsprechend der Anzeige eines Verlustes in Höhe des hälftigen Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 1 davon aus, dass das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft derzeit noch maximal EUR 3.679.793,00 (also genau die Hälfte des derzeitigen Grundkapitals von EUR 7.359.586,00) beträgt, ergibt das bei 7.359.586 ausgegebenen Aktien ein bilanzielles Eigenkapital je Aktie von EUR 0,50. Durch die Kapitalerhöhung um EUR 4 Mio. zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie würde in dieser fiktiven Beispielrechnung das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft um EUR 4 Mio. auf dann EUR 7.679.793,00 steigen, was bei dann 11.359.586 ausgegebenen Aktien einem bilanziellen Eigenkapital je Aktie von ca. EUR 0,68 entspricht. Somit würde die Beteiligung der bestehenden Aktionäre durch die Kapitalmaßnahme um ca. EUR 0,18 je Aktie bzw. um ca. 36% erhöht werden. Sofern das bilanzielle Eigenkapital der HPI AG tatsächlich noch unter dem vorstehend fiktiv unterstellten Betrag von EUR 3.679.793,00 liegt, wovon der Vorstand aufgrund vorläufiger Berechnung ausgeht, würde sich die Wertsteigerung bei der Beteiligung der bestehenden Aktionäre noch vergrößern. Unterstellt man z.B. ein bilanzielles Eigenkapital je Aktie in Höhe des aktuellen Börsenkurses von EUR 0,20, also einem Eigenkapital von insgesamt EUR 1.471.917,20, würde das Eigenkapital nach der Kapitalerhöhung EUR 5.471.917,20 betragen, was wiederum einem Eigenkapital je Aktie von ca. EUR 0,48 und einer Wertsteigerung je Aktie von ca. EUR 0,28 bzw. ca. 140% entspricht.
Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.
Auch der vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ist angemessen. Bei dem Ausgabebetrag handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunken Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von EUR 0,20 ist ein über dem Mindestbetrag liegender Ausgabebetrag nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.
Im Ergebnis wird durch die kurzfristige Zuführung von neuer Liquidität und neuem Eigenkapital im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahme abhängig ist. Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
München, im Januar 2015
Der Vorstand