HumanOptics AGErlangenISIN DE000A1MMCR6Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 18. Dezember 2015, um 10.00 Uhr, im Novotel Erlangen, Hofmannstraße 34, 91052 Erlangen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.471.250,00 zu erhöhen. In dem Beschluss ist unter anderem Folgendes bestimmt: „Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Mit dem unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Beschlussgegenstand soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.471.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.471.250 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Dezember 2020 befristet und tritt an die Stelle der bestehenden, zum 16. Dezember 2015 auslaufenden Ermächtigung im Rahmen des § 7 Abs. 2 der Satzung. Die dabei ebenfalls vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft und sind erforderlich, geeignet sowie verhältnismäßig, um die Interessen der Gesellschaft zu verfolgen. Der Beschlussvorschlag sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Sie erleichtert also die technische Durchführung einer Kapitalerhöhung und ist daher erforderlich und angemessen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Damit wird u.a. der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung ermöglicht. Diese liquiditätsschonende Möglichkeit der Akquisitionsfinanzierung liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Herbeiführung einer Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrags sprengen würde. Zudem ermöglicht der Beschlussvorschlag auch den liquiditätsschonenden Erwerb anderer Vermögensgegenstände wie z.B. von Patenten und sonstigen Schutzrechten oder Forderungen jedweder Art, z.B. den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen zum Unternehmenserwerb oder gegen die Gesellschaft gerichteter Forderungen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft bei derartigen Transaktionen. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben. Schließlich sieht der Beschlussvorschlag eine Ermächtigung vor, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Gesamtnennbetrag 10 % des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 294.250,00) nicht übersteigt, und ihr Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, den Kapitalbedarf kostengünstig durch eine Privatplatzierung zu decken. Aufgrund dieser Ermächtigung dürfen höchstens 294.250 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Gesamtzahl sind anzurechnen diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien, die möglicherweise aufgrund späterer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.942.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Vorlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
Teilnahmebedingungen Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 21 der Satzung. Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen voraus, dass sich die Aktionäre bis spätestens am 11. Dezember 2015, 24.00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB), auch per Telefax oder per E-Mail, angemeldet und ihre Teilnahmeberechtigung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 27. November 2015, 0.00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Diese Bescheinigung muss spätestens am 11. Dezember 2015, 24.00 Uhr bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse zugehen. HumanOptics AG Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, werden die Eintrittskarten zugesandt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen. Aktionäre können dafür das auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular verwenden. Die HumanOptics AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung über die Depotbank zugesandt werden. Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen, Anträge (einschließlich Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) ausschließlich an folgende Adresse zu richten: HumanOptics AG Rechtzeitig bis zum 3. Dezember 2015, 24.00 Uhr, unter der obigen Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter www.humanoptics.com im Bereich Investor Relations unverzüglich bekannt gemacht.
Erlangen, im November 2015 HumanOptics AG Der Vorstand |
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HumanOptics AG – Hauptversammlung 2015
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