Juni 23, 2018

HumanOptics AG – Hauptversammlung 2017

HumanOptics AG

Erlangen

ISIN DE000A1MMCR6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 8. Dezember 2017, um 10.00 Uhr, im Novotel Erlangen, Hofmannstraße 34, 91052 Erlangen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HumanOptics AG nebst Lagebericht zum 30. Juni 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Bilanzgewinn in Höhe von 160.675,64 € wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016/2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

5.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

㤠12 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

,Der Aufsichtsrat besteht aus 4 Mitgliedern.‘ “

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Wandel- und Optionsgenussrechten mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 14. Dezember 2012 hat den Vorstand ermächtigt, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- und Optionsgenussrechte auszugeben und in § 7 Absatz 3 der Satzung ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen. Der Vorstand hat von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands wird zum 14. Dezember 2017 auslaufen und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Das in § 7 Absatz 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital und die Ermächtigung an den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussscheinen vom 14. Dezember 2012 wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Dezember 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) und/oder Wandel- und/oder Optionsgenussrechte (nachstehend gemeinsam „Genussscheine“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.236.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsrechten Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.236.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen und Genussscheine können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zum unmittelbaren Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine mit Wandel- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheine nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschuss gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheine mit einem Wandel- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussscheinen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Optionspflicht zustehen würde;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; oder

soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussscheinen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheine nach näherer Maßgabe der Wandelbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. des Optionsgenussscheins nicht übersteigen; § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 10 Jahre betragen.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Genussscheinbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussscheine nicht übersteigen; § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenpreises der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussscheine betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenpreises an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Wandel- und/oder Optionsgenussscheine insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussscheine begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

d) § 7 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.236.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.236.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2017 bis zum 7. Dezember 2022 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2017 bis zum 7. Dezember 2022 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.‘ “

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2017 endet die Amtszeit sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Aufgrund der unter TOP 5 vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats auf 4 Mitglieder wird vorgeschlagen, ein viertes Aufsichtsratsmitglied hinzuzuwählen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Frau Sonja Strauß, wohnhaft in Groß-Zimmern, selbständige Unternehmensberaterin,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Dezember 2017 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Frau Strauß ist bei der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Robert Schäfer, wohnhaft in Volkertshausen, selbständiger Handelsvertreter in der Funktion Bezirksleiter Baufinanzierung der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Dezember 2017 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Herr Schäfer ist bei der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Dr. Eckhard Besuden, wohnhaft in Allensbach, selbständiger Rechtsanwalt und Seniorpartner in der Kanzlei BFMR Rechtsanwälte,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Dezember 2017 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Herr Dr. Besuden ist bei der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Yeying Huang, wohnhaft in Peking (China), Chairman (Geschäftsführer) der Salt Spring Company Limited,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit der Eintragung der unter TOP 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Herr Huang ist bei der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

8.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße 27, 80335 München, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 bestellt.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 vor, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.236.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.236.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen. In dem Beschluss ist unter anderem Folgendes bestimmt:

„Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibung bzw. Genussscheine mit Wandel- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheine nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheine mit einem Wandel- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussscheinen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Optionspflicht zustehen würde;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; oder

soweit die Schuldverschreibung bzw. Genussscheine im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen bar und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.“

Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Beschlussgegenstand soll der Vorstand ermächtigt werden, bis zum 8. Dezember 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) und/oder Wandel- und/oder Optionsgenussrechte (nachstehend gemeinsam „Genussscheine“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.236.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. den Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsrechten Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.236.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die ebenfalls vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats liegen im Interesse der Gesellschaft und sind erforderlich, geeignet sowie verhältnismäßig, um die Interessen der Gesellschaft zu verfolgen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dabei berücksichtigt der Ausgabebetrag in angemessener Weise, dass Anleger bei dem Erwerb von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen einen Risikoabschlag auf die Börsenkursentwicklung einkalkulieren.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen und Genussscheine zu (§ 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen und Genussscheine an ein Bankkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für die Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen und Genussscheine zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekondition und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für den Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist nach dem Beschlussinhalt der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktie nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussscheinen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine nach anerkannten insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen oder Genussscheine, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen bar und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden. Damit wird der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen ermöglicht. Diese liquiditätsschonende Möglichkeit der Akquisitionsfinanzierung liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da eine Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages sprengen würde.

Im Übrigen haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.090.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

– der Jahresabschluss der HumanOptics AG zum 30. Juni 2017 nebst Lagebericht,

– der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017,

– der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017,

– der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 21 der Satzung. Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen voraus, dass sich die Aktionäre bis spätestens am 1. Dezember 2017, 24.00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB), auch per Telefax oder per E-Mail angemeldet und ihre Teilnahmeberechtigung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 17. November 2017, 0.00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Diese Bescheinigung muss spätestens am 1. Dezember 2017, 24.00 Uhr bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse zugehen.

HumanOptics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Germany
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, werden die Eintrittskarten zugesandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen. Aktionäre können dafür das auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular verwenden. Zum Nachweis der Bevollmächtigung genügt auch bei schriftlicher Vollmacht die Übermittlung per Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft.

Die HumanOptics AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt werden.

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen, Anträge (einschließlich Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Germany
Fax: +49 9131 50665-90
E-Mail: IR@humanoptics.com

Rechtzeitig bis zum 23. November 2017, 24.00 Uhr, unter der obigen Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter

www.humanoptics.com

im Bereich Investor Relations unverzüglich bekannt gemacht.

 

Erlangen im Oktober 2017

HumanOptics AG

Der Vorstand

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