Juni 19, 2018

i :FAO Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

i:FAO Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 7. April 2017 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen in der Clemensstraße 9 in 60487 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des Lageberichts für den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 16.02.2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht für den Konzern und Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 12.024.911,88 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

6.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6.1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Petra Euler hat mit Wirkung zum Ablauf des 23. März 2017 ihr Amt niedergelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Holger Taubmann und Dr. Hans-Jürgen Lappat beabsichtigen, vor dieser Hauptversammlung mit Wirkung bis spätestens zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihre Ämter niederzulegen.

Es ist daher vorgesehen, Ergänzungswahlen für die drei vorzeitig ausscheidenden bzw. ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats Petra Euler, Holger Taubmann und Dr. Hans-Jürgen Lappat durchzuführen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für den jeweiligen Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds (§ 6.3 Satz 1 der Satzung).

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Personen zur Wahl vor:

a)

Herr Gerardo Faundez Lalana
Unternehmensjurist Amadeus, Madrid, Spanien

als Nachfolger für Holger Taubmann,

b)

Herr Johannes Alexander Schuring
Kaufmann, Vice President NECSE Amadeus, Bad Homburg, Deutschland

als Nachfolger für Petra Euler, und

c)

Herr Willi Vett
Unternehmensjurist Amadeus, München, Deutschland

als Nachfolger für Herrn Dr. Hans-Jürgen Lappat.

7.

Änderung der Bezüge des Aufsichtsrats

Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 6.6 der Satzung für ihre Tätigkeit neben der Auslagenerstattung eine am Schluss eines jeden Geschäftsjahres fällige Vergütung, und zwar der Vorsitzende in Höhe von jährlich EUR 26.000, der Stellvertreter in Höhe von jährlich EUR 19.500 und die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von jährlich EUR 13.000 (Basisvergütung). Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine an den Aktienkurs gekoppelte variable Vergütung.

Es wird vorgeschlagen, die Basisvergütung und die zusätzliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder zu streichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 6.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6.6 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten lediglich die bei Ausübung ihres Amtes entstandenen baren Auslagen erstattet. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen.“

b)

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft die derzeitigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4.5 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 29. März 2017 beschränkt. Vor diesem Hintergrund soll eine neue wiederum für fünf Jahre laufende Ermächtigung des Vorstands erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. März 2012 beschlossene Genehmigte Kapital (§ 4.5 der Satzung) wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. April 2022 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 2.650.642,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

bb)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder

cc)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe bb) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4.5 der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.

c)

§ 4.5 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.5

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. April 2022 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 2.650.642,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

b)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder

c)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach § 4.5 Buchstabe b) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4.5 der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 07. April 2017 über den Ausschluss von Bezugsrechten

Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. April 2022 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.650.642,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2017 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Die unter Buchstabe b) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2017 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2017 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die unter Buchstabe c) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) bis c) von § 4.5 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG sind lediglich verpflichtet in der Einberufung Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Tagesordnung sowie die folgenden Adressen anzugeben.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Auszulegende Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main) folgende Unterlagen aus und können dort von Aktionären zu üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:

Die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss der i:FAO Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss, der Lageberichts für den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Bestellungen richten Sie bitte ausschließlich an

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Die Anmeldung muss spätestens bis Freitag, den 31. März 2017, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Anschrift oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net oder über www.ifao.net/hv

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 31. März 2017.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, und können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht stehen außerdem auf unserer Internetseite unter www.ifao.net/hv bereit. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf sind unter der oben genannten Anschrift oder Telefaxnummer vorzunehmen oder per E-Mail unter hv@ifao.net elektronisch zu übermitteln. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form und des Verfahrens der Bevollmächtigung mit den Genannten abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform unter der oben genannten Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Entsprechendes gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur bei der Abstimmung zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Gesellschaft vor der Hauptversammlung Beschlussvorschläge der Verwaltung bekannt bzw. zugänglich gemacht hat und zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Vollmachtsformular sowie unter www.ifao.net/hv.

Rechte der Aktionäre: Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung entspricht dies EUR 265.064,25 bzw. 265.065 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Aktionäre haben hierzu nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 13. März 2017, 24.00 Uhr zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht
wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ifao.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ifao.net/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachstehende Adresse übersandt hat, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Das Verlangen muss der Gesellschaft deshalb bis zum Donnerstag, den 23. März 2017, 24.00 Uhr zugegangen sein.

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs.1, 2 Handelsgesetzbuch) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

 

Frankfurt am Main, im Februar 2017

i:FAO Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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