September 22, 2017

ICF Systems AG – Hauptversammlung 2017

ICF Systems AG

Frankfurt am Main

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 24. August 2017, um 11.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Hochstraße 35–37, 2.OG
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des Berichtes über die Erstellung des Jahresabschlusses der ICF Systems AG per 31. März 2017, des Abhängigkeitsberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. März 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn nach Einstellung von Euro 6.641,86 in die gesetzliche Rücklage in Höhe von Euro 1.168.802,19 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie,
d.h. bei 50.000 Stückaktien insgesamt
150.000,00
Einstellung in die gesetzliche Rücklage 6.641,86
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00
Gewinnvortrag 1.018.802,19
Bilanzgewinn 1.168.802,19
3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

(1)

Das bisher genehmigte Kapital würde nach § 5 Ziff. 2 der Satzung am 23. August 2018 auslaufen. Zum Zweck der Erneuerung dieses Kapitals und zur Anpassung an das herabgesetzte Grundkapital schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 24. August 2022 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen insgesamt jedoch höchstens um Euro 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ebenso ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen einer einmaligen oder mehrmaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Barleinlagen zum Zwecke der Gewinnung von Investoren auszuschließen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen; der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung oder im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

d)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt Euro 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszuschließen;

e)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwaige Spitzenbeträge auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Insbesondere wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf ein mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zu beschränken.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

Der bis zum 23. August 2018 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2013 über die Ermächtigung der Gesellschaft zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

(2)

Der derzeit geltende Wortlaut des § 5 Ziff. 2 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 24. August 2022 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen insgesamt jedoch höchstens um Euro 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ebenso ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen einer einmaligen oder mehrmaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Barleinlagen zum Zwecke der Gewinnung von Investoren auszuschließen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen; der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung oder im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

d)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt Euro 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszuschließen;

e)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwaige Spitzenbeträge auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Insbesondere wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf ein mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zu beschränken.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 3

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 3 folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Hochstr.
35–37, 2. OG, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das bisher genehmigte Kapital läuft satzungsgemäß am 23. August 2018 aus. Es kann jedoch auch in den darauffolgenden Jahren erforderlich werden, das Wachstum der ICF Systems AG durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die ICF Systems AG ist einem permanent steigenden nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck ausgesetzt. Aufgrund dessen muss sie jederzeit in der Lage sein, schnell und flexibel handeln und sich im Wettbewerb stärker behaupten zu können. Aus diesem Grund wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Die Ermächtigung nach TOP 3 zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016/2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Adrian Braun für seine Amtszeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2017

b)

Herrn Michael Krug für seine Amtszeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2017

(Es erfolgt eine Gesamtabstimmung für alle Vorstandsmitglieder.)

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016/2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Bernd Gegenheimer für seine Amtszeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2017

b)

Herrn Rainer Roubal für seine Amtszeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2017

c)

Frau Dr. Annette Kliffmüller-Frank für ihre Amtszeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2017

(Es erfolgt eine Gesamtabstimmung für alle Aufsichtsratsmitglieder.)

6.

Beschlussfassung über die Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016/2017 neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine Gesamtvergütung von EUR 22.500 netto zu gewähren, wovon der Vorsitzende EUR 10.000 der stellvertretende Vorsitzende EUR 7.500 und das weitere Mitglied EUR 5.000 erhalten sollen.

Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind ausschließlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich bis spätestens Donnerstag, den 17. August 2017 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Nachweis erfolgt durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, somit auf Donnerstag, den 03. August 2017, 00:00 Uhr, zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen unter folgender Adresse bei der Gesellschaft eingehen:

ICF Systems AG
z.H. Bianca Dickhardt
Hochstraße 35–37
60313 Frankfurt am Main

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten oder durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten oder durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass der Aktionär sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seine Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Eine Stimmabgabe auf schriftlichem oder elektronischem Wege (Briefwahl) ist nicht zugelassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, durch (Computer-)Fax oder durch elektronische Nachricht (E-Mail) zu erteilen. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen oder Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennimmt.

Gegenanträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

ICF Systems AG
z.H. Bianca Dickhardt
Hochstraße 35–37
60313 Frankfurt am Main

Bis zum Ablauf des 09. August 2017, 24:00 Uhr unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich durch Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden zusammen mit dieser Einladung darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Hochstraße 35–37, 60313 Frankfurt am Main zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 09:00 und 18:00 Uhr) zur Einsicht für die Aktionäre ausgelegt.

 

Frankfurt am Main, den 14.06.2017

ICF Systems AG

– Der Vorstand –

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