ICM Media AG
Frankfurt am Main
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Montag, dem 09. Januar 2017, um 09.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der PVM Private Values Media AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
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Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 100.000,00, eingeteilt in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien auf bis zu EUR 110.000,00 erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 zum Gewinnbezug berechtigt. Der Ausgabebetrag für jede Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 beträgt EUR 1,00 je auszugebender Aktie. Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt drei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 31. März 2017. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31. März 2017 mindestens 5.000 neue Stückaktien gezeichnet sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. März 2017 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 ein genehmigtes Kapital, welches den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31.10.2010 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 75.000,00 zu erhöhen. Die vorgenannte Ermächtigung ist ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 6 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird ferner in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, zur Beschaffung von Eigenkapital und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Um dies zu erreichen, beabsichtigt der Vorstand – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen. In der derzeitigen Lage der Gesellschaft kommt insbesondere die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel in Betracht, hier in der Form von Eigenkapital gegen die Ausgabe neuer Aktien, um das Geschäftsvolumen der Gesellschaft zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium mehrerer Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Das Bezugsrecht darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn dies für Spitzenbeträge erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, gewährt der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung einen angemessenen Schutz der Aktionäre vor unverhältnismäßiger Verwässerung.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderer Rechte dienen. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Aktien in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten einsetzen zu können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Diese Möglichkeit schafft Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn die Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft liegt.
Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, von der Möglichkeit zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital erteilen.
Der Vorstand hat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu berichten.
Adresse für eventuelle Anträge, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
ICM Media AG
c/o GFEI AG
Mailänder Str. 2
Office Center Plaza
30539 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 47402319
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Frankfurt am Main, im Dezember 2016
ICM Media AG
Der Vorstand