icubic AG
Magdeburg
ISIN DE0006138100 (WKN 613 810)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der icubic AG
am 6. Mai 2015 um 10 Uhr
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 6. Mai 2015, um 10 Uhr in den Geschäftsräumen der DABERO icubic AG, Ainmillerstraße 22, 80801 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Top 1: Beschluss über Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat der icubic AG soll von derzeit sechs Mitglieder auf drei Mitglieder reduziert werden. Weiterhin ist beabsichtigt, die Vergütung des Aufsichtsrats flexibler zu gestalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
1.
Ziff. 8.1 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende neue Ziff. 8.1 ersetzt:
„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“
2.
Ziff. 8.6 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende neue Ziff. 8.6 ersetzt:
„Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.“
Top 2: Beschluss über die Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der icubic AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2 bis 4, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG sowie Ziff. 8.1 der Satzung der icubic AG aus sechs Mitgliedern zusammen.
Mit Schreiben vom 15.12.2014 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Eric Bourgett, der mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20.07.2012 von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der icubic AG gewählt wurde, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18.12.2014 niedergelegt. Ebenso mit Schreiben vom 15.12.2014 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Joachim Dübner, der mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25.06.2014 von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der icubic AG gewählt wurde, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18.12.2014 niedergelegt. Weiterhin hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Heiner Hoffmann, der mit der Beendigung der Hauptversammlung am 29.06.2011 von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der icubic AG gewählt wurde, mit Schreiben vom 20.12.2014 sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2014 niedergelegt.
Mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 06.05.2015 scheiden jeweils durch Amtsniederlegung Herr Dr. Richard Sizmann, gewählt in der Hauptversammlung vom 12.07.2013, Herr Jörg Schilling-Schön, gewählt in der Hauptversammlung vom 29.06.2011 sowie Herr Gerd Kleveman, gewählt in der Hauptversammlung vom 20.07.2012, als Aufsichtsräte aus dem Aufsichtsrat der icubic AG aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1.
Dr. Holger von Daniels, München, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer DABERO Service Group GmbH
2.
Alexander Diepold, München, ausgeübter Beruf: selbständiger Unternehmensberater
3.
Markus Michels, Remagen, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Cedros Gesellschaft für Datenverarbeitung mbH
4.
Kai-Markus Hock, München, ausgeübter Beruf: Investment Manager der DABERO Service Group GmbH
5.
Uta Heiss, Haimhausen, ausgeübter Beruf: Assistenz der Geschäftsführung der DABERO Service Group GmbH
6.
Herrn Joachim Lauterbach, Königstein, ausgeübter Beruf: Vorstand der Interactive Data Managed Solutions (IDMS) AG
in den Aufsichtsrat der icubic AG zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
Top 3: Beschlussfassung über Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic AG und der DABERO icubic AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der DABERO icubic AG, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 215845, als herrschender Gesellschaft und der icubic AG als beherrschter Gesellschaft, zuzustimmen.
Der Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic AG und der DABERO icubic AG wird wie folgt mitgeteilt:
„Vorbemerkung
Die Aktien der icubic AG befinden sich seit Ende Dezember 2014 unverändert zu mehr als 90 % unmittelbar in den Händen der DABERO icubic AG.
§ 1 Leitung
1.1
Die icubic AG unterstellt sich der Leitung der DABERO icubic AG. Die DABERO icubic AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der icubic AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
1.2
Die icubic AG ist verpflichtet, die Weisungen der DABERO icubic AG zu befolgen. Die DABERO icubic AG kann dem Vorstand der icubic AG jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
1.3
Die DABERO icubic AG ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der icubic AG und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die icubic AG ist den Vertretungsorganen der DABERO icubic AG und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§ 2 Gewinnabführung
2.1
Die icubic AG verpflichtet sich entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, ihren gesamten Gewinn an die DABERO icubic AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 2.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2
Die icubic AG kann mit Zustimmung der DABERO icubic AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
2.3
Während der Dauer dieses Vertrages nach 2.2 gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der DABERO icubic AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freiwilligen Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrages (1. Januar 2015) gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
2.4
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres der icubic AG oder des späteren Geschäftsjahres der icubic AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
2.5
Der Anspruch der DABERO icubic AG auf Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der icubic AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist ab diesem Zeitpunkt zugunsten der DABERO icubic AG mit 6 % p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
3.1
Die DABERO icubic AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der icubic AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass nach § 2.3 Satz 1 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
3.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr der icubic AG oder das spätere Geschäftsjahr der icubic AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
3.3
Der Anspruch der icubic AG auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der icubic AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Ziffer 2.5 Satz 2 gilt entsprechend.
§ 4 Ausgleich
4.1
Die DABERO icubic AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der icubic AG für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („ Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der icubic AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der icubic AG fällig.
4.2
Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der icubic AG für jede auf den Inhaber lautende Aktie der icubic AG mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („icubic AG Aktie“) jeweils brutto EUR 0,88 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,14 zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 0,74 je icubic AG Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
4.3
Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der icubic AG gewährt, für das der Anspruch der DABERO icubic AG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.
4.4
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der icubic AG endet oder die icubic AG während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.5
Falls das Grundkapital der icubic AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je icubic AG Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der icubic AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der icubic AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnberechtigung.
4.6
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich je icubic AG Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je icubic AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der icubic AG gleichgestellt, wenn sich die DABERO icubic AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der icubic AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
§ 5 Abfindung
5.1
Die DABERO icubic AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der icubic AG dessen icubic AG Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,98 je icubic AG Aktie („ Abfindung “) zu erwerben.
5.2
Die Verpflichtung der DABERO icubic AG nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der icubic AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen Einleitung eines Spruchverfahrens auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
5.3
Die Übertragung der icubic AG Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der icubic AG kostenfrei.
5.4
Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der icubic AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je icubic AG Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der icubic AG bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.5
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je icubic AG Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je icubic AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der icubic AG gleichgestellt, wenn sich die DABERO icubic AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der icubic AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
§ 6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags
6.1
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der icubic AG sowie der Zustimmung der Hauptversammlung (bzw. vor Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschafterversammlung) der DABERO icubic AG. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der icubic AG wirksam.
6.2
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der icubic AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der icubic AG endet, für das der Anspruch der DABERO icubic AG gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages entstanden ist. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
6.3
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 6.2 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 6.2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der icubic AG, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.
6.4
Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden; § 297 Abs. 1 AktG gilt entsprechend. Als weitere wichtige Gründe, die eine außerordentliche Kündigung des Vertrages rechtfertigen, gelten auch die außerordentlichen Kündigungsgründe, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtiger Grund anerkannt werden (Abschnitt 60 Abs. 6 Satz 2 der KStR 2004), insbesondere die vollständige oder mehrheitliche Veräußerung oder Einbringung der icubic AG durch die DABERO icubic AG, die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der DABERO icubic AG oder der icubic AG, aber auch der anderweitige Verlust der Anteils- oder Stimmenmehrheit der DABERO icubic AG an der icubic AG.
6.5
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 7 Weitere Bestimmungen
7.1
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen für ihre Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
7.2
Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.
7.3
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
7.4
Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der §§ 14–19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.“
II. Allgemeine Hinweise
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Stimmrechten
Es wird darauf hingewiesen, dass in Übereinstimmung mit Ziff. 14.1 Satz 3 der Satzung die Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf mindestens zwei (2) Kalendertage vor der Hauptversammlung verkürzt wird.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft mindestens zwei (2) Kalendertage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf des 3. Mai 2015, in Textform unter folgender Anschrift zugegangen ist:
icubic AG
Mittelstraße 10
39114 Magdeburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 391 – 59 80 9 – 99
E-Mail: info@icubic.com
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es gemäß Ziff. 14.2 Satz 1 der Satzung eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss sich gemäß Ziff. 14.2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 15. April 2015 beziehen. Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Geschäftsadresse mindestens zwei (2) Kalendertage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf des 3. Mai 2015 zugehen.
2.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreter oder durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung des Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen in II.1. erforderlich.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bitten wir sich mit diesen abzustimmen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Der Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben unter II.1. genannte Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse erfolgen.
Wie oben ausgeführt, bieten wir unseren Aktionären ergänzend an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Die Weisungen sind in Textform an die Gesellschaft zu richten. Der Stimmrechtsvertreter kann nicht beauftragt werden, das Frage- und/oder Widerspruchsrecht auszuüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
3.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 1.555.000 und ist eingeteilt in 1.555.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
4.
Anträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung
Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge nach § 127 AktG sind mindestens 14 Tage vor der Versammlung an die oben unter II.1. angegebene Adresse einzureichen, d.h. da der Tag des Zugangs nicht mitzählt, spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2015. Gegenanträge sind mit Begründung einzureichen; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet werden.
Fristgerecht und ordnungsgemäß unter der oben unter II.1. angegebenen Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich der Begründung (wobei eine solche bei Wahlvorschlägen nicht erforderlich ist) den anderen Aktionären unter der Internetadresse http://www.icubic.com/unternehmen/investor unverzüglich zugänglich gemacht, es sei denn, ein Gegenantrag und dessen Begründung müssen nach § 126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht werden.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
5.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der icubic AG, Mittelstraße 10, 39114 Magdeburg sowie in den Geschäftsräumen der DABERO icubic AG, Ainmillerstraße 22, 80801 München jeweils zu den üblichen Geschäftszeiten der Inhalt der Einberufung sowie folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
Jahresabschlüsse und Lageberichte der icubic AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
―
Jahresabschluss der DABERO icubic AG (früher firmierend als DABERO Operation 2 GmbH und davor firmierend als DABERO Itellium Service GmbH) für das Geschäftsjahr 2013; als kleine Kapitalgesellschaft war die DABERO icubic AG nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen;
―
Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic AG und der DABERO icubic AG;
―
gemeinsamer schriftlicher Vorstandsbericht der Vorstände der icubic AG und der DABERO icubic gemäß 293a AktG;
―
Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Kleeberg & Partner GmbH geschäftsansässig Am Sandtorkai 38, 20457 Hamburg, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 293e AktG; und
―
etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Magdeburg, im März 2015
icubic AG
Der Vorstand