ifa systems AG
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ISIN DE0007830788
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Donnerstag, dem 25. Juni 2015, um 11:00 Uhr,
im Hotel Barceló Cologne City Center, Habsburgerring 9–13, 50674 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ifa systems AG für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 von EUR 612.584,52 wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 330.000,00
– Einstellung des Restbetrages in Höhe von EUR 282.584,52
in die Gewinnrücklage („andere Gewinnrücklagen“)

Der endgültige in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag hängt von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ab. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend.

Die Dividende ist zahlbar am 26. Juni 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr. Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Einräumung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 1.375.000,00 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 5 der Satzung

Das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 5 der Satzung ist im Geschäftsjahr 2014 zum Teil ausgenutzt worden. Das noch verbliebene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 562.000,00 wird mit der heutigen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Das in der Hauptversammlung vom 15.6.2011 geschaffene und noch vorhandene genehmigte Kapital in Höhe von € 562.000,00 wird aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 1.375.000,00 zu erhöhen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist,
―

wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet,
―

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals, den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
d)

§ 5 Ziffer 1. Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 1.375.000,00 (i.W. EUR eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital).“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.375.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien gegen Bareinlagen vorgeschlagen. Der Beschlussvorschlag sieht die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen vor. Hierzu erstattet der Vorstand der ifa systems AG gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht:

Das bestehende genehmigte Kapital wurde im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 250.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien gegen Bareinlagen ausgenutzt. Wir halten es für zweckmäßig, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Frist bis zum 24. Juni 2020 zu schaffen. Damit wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der ifa systems AG jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Wir bitten daher unsere Aktionäre, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen.

Unseren Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Aktien aus der Kapitalerhöhung zu. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausschließen kann, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dabei nur dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft verwertet. Aus diesen Gründen und, da der Verwässerungseffekt im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts zur Vermeidung von Spitzenbeträgen nur gering ist, liegt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, die maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen und bei denen der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Mit der Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit gegeben werden, kurzfristig am Kapitalmarkt durch die Ausgabe neuer Aktien Eigenkapital zu beschaffen; die Ermächtigung ermöglicht zugleich die Werbung neuer strategisch ausgerichteter Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bereits ausgegebenen Aktien verhindert die gesetzliche Bestimmung des § 186 Abs. 3 AktG, wonach der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Einer Verwässerung des Stimmrechtsanteiles der bisherigen Aktionäre setzen Gesetz und Beschluss dadurch Grenzen, dass das Bezugsrecht für Barkapitalerhöhungen von maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden darf. Aktionäre, die ihre prozentuale Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten wollen, sind jederzeit in der Lage, ihren Anteil durch Zukauf über die Börse wieder zu erhöhen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen soll dem Vorstand die Möglichkeit geben, bei Akquisitionen junge Aktien der Gesellschaft kurzfristig als Akquisitionswährung nutzen zu können. Es entspricht der erklärten Absicht der Gesellschaft, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu stärken und auszubauen. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe gegen Ausgabe von Aktien erfordern üblicherweise schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbezüglicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen ist.

Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfalle sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht, und der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.
II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 4. Juni 2015, 00:00 Uhr, beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

ifa systems AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax: +49 421 32 69 08
E-Mail: bankhaus@neelmeyer.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.
III.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig über die Depotbank erfolgen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 9 AktG genannte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
IV.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz richten Sie bitte ausschließlich an:

ifa systems AG
Frau Post-Schenke
Augustinusstr. 11b
50226 Frechen
Fax: 02234-93367-30

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
d. h. bis zum Ablauf des 10. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter www.ifasystems.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
V.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen unter www.ifasystems.de zugänglich gemacht:
―

der festgestellte Jahresabschluss der ifa systems AG mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
―

der schriftliche Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Frechen, im Mai 2015

Der Vorstand