I:FAO Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE0006224520
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. April 2015 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen in der
Clemensstraße 9 in 60487 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 16. Februar 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern, Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben und Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 3.036.047,45 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
5.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. April 2015 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, Holger Taubmann (bestellt durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt a.M. vom 03.09.2014), Albert Pozo (bestellt durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt a.M. vom 03.09.2014) und Dr. Hans-Jürgen Lappat. Aus diesem Grund sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat notwendig.
Nach § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 6.1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 6.1 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt.
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Personen zur Wiederwahl für eine erneute Amtsperiode vor:
Herr Holger Taubmann, Madrid, Spanien
Senior Vice President, Distribution der Amadeus IT Group, SA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.H., Mitglied des Aufsichtsrats der CPC Unternehmensmanagement AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats der Tomorrow Focus AG, München
Herr Albert Pozo, Antibes, Frankreich
Vice President, Global Customer Group der Amadeus s.a.s
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Herr Dr. Hans-Jürgen Lappat, Frankfurt am Main
Diplom-Kaufmann, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei LSV Rechtsanwalts GmbH
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 07. April 2015, 24 Uhr bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Anschrift oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net oder über www.ifao.net/hv
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Sie sind unter der oben genannten Anschrift oder Telefaxnummer vorzunehmen oder per E-Mail unter hv@ifao.net elektronisch zu übermitteln. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht stehen außerdem auf unserer Internetseite unter www.ifao.net/hv bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform unter der oben genannten Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Entsprechendes gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Vollmachtsformular sowie unter www.ifao.net/hv.
Rechte der Aktionäre: Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung entspricht dies EUR 265.064,25 oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. März 2015, 24 Uhr zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ifao.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ifao.net/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Das Verlangen muss der Gesellschaft deshalb bis zum 30. März 2015, 24 Uhr zugegangen sein.
i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort oder Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.301.285. Es ist in 5.301.285 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind somit 5.301.285 Aktien grundsätzlich teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.ifao.net/hv eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Frankfurt am Main, im Februar 2015
i:FAO Aktiengesellschaft
Der Vorstand
i:FAO Aktiengesellschaft
Clemensstraße 9
60487 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (69) 7680 5500
Telefax: +49 (69) 7680 5555
E-Mail: hv@ifao.net
www.ifao.net/hv