IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am
Donnerstag, den 4. September 2014, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf, Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer ordentlichen Hauptversammlung.
2
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4
Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
(a)
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen,
(b)
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw. Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw. Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014/2015 zu wählen,
(c)
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw. Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw. Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, zu wählen.
5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
(a)
Herrn Stefan A. Baustert, Unternehmensberater, wohnhaft in Krefeld, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(b)
Herrn Arndt G. Kirchhoff, Geschäftsführender Gesellschafter und CEO der KIRCHHOFF Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft in Attendorn, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(c)
Herrn Bruno Scherrer, Senior Advisor der Lone Star Funds, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen. Herr Bruno Scherrer ist als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.
6
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. September 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 560.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. März 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 247.499.996,16 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 96.679.686 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde jedoch von Aktionären angefochten und die entsprechende Satzungsänderung daher nicht in das Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2009 abgelaufen, ohne dass die Ermächtigung jemals wirksam geworden wäre.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu 250.732.700,16 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.
(b)
Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 9 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.“
7
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32 Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 24. März 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Genussscheine bzw. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 618.749.990,40 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde außerdem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 618.749.990,40 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.699.215 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009). Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde jedoch von Aktionären angefochten und die entsprechende Satzungsänderung daher nicht in das Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist die Laufzeit der Ermächtigung vom 25. März 2009 abgelaufen.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 26. August 2010 und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2010 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu 619.054.179,84 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend: „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.500.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 241.818.039 neue, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend: „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend: „Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―
sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien, die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
―
um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
―
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.
(b)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. September 2014 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a beschriebenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c)
Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 10 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. September 2014 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. September 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
8
Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH, der IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, der IKB Beteiligungsgesellschaft 3 mbH, der IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH
Die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft hat als herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit ihren 100%-igen Tochtergesellschaften IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 3 mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängigen Gesellschaften geschlossen. Diese Verträge haben den folgenden wesentlichen Inhalt:
―
Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
―
Die jeweilige abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollständig an das herrschende Unternehmen abzuführen.
―
Die jeweilige abhängige Gesellschaft darf mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des jeweiligen Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des herrschenden Unternehmens aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des jeweiligen Vertrags gebildet worden sind, ist ausgeschlossen.
―
Das herrschende Unternehmen kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
―
Das herrschende Unternehmen ist gegenüber der jeweiligen abhängigen Gesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
―
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen zum Stichtag des Jahresabschlusses der jeweiligen abhängigen Gesellschaft und werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
―
Die Verträge werden mit der Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft wirksam. Sie gelten – mit Ausnahme des Weisungsrechts des herrschenden Unternehmens – rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
―
Vor Ablauf von fünf Zeitjahren sind die Verträge nicht ordentlich kündbar. Die Kündigungsfrist beträgt drei Monate zum Ende des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen Gesellschaft. Wenn die Verträge nicht gekündigt werden, verlängern sie sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
―
Jede Vertragspartei hat das Recht, den jeweiligen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist außerordentlich zu kündigen. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der jeweiligen abhängigen Gesellschaft gesehen werden.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam (§ 293 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a)
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
(b)
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
(c)
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 3 mbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
(d)
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
(e)
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
―
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und den abhängigen Gesellschaften
―
Jahresabschlüsse und Lageberichte der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre
―
Jahresabschlüsse der IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH für das jeweilige Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. März 2014
―
Gemeinsame Berichte des Vorstands der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaften gemäß § 293a AktG
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Im Übrigen existieren keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der abhängigen Gesellschaften, da diese Gesellschaften (mit zum Teil unterschiedlichen Geschäftsjahren) erst im Jahr 2014 gegründet worden sind. Einer Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Gesellschaften sich unmittelbar in der Hand der herrschenden IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft befinden (§ 293b AktG). Der Wortlaut der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist auch im Anhang dieser Einberufungsunterlage abgedruckt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Ermächtigung des Vorstands
Im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand auch zukünftig in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Geschäftschancen flexibel und liquiditätsschonend zu nutzen und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 in der Höhe von insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu beschließen. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
Barkapitalerhöhung
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits vorhandenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis zu platzieren, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag. Auf diese Weise kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Einem solchen Vorgehen steht nicht entgegen, dass die Gesellschaft zurzeit nicht börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG ist. Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG setzt die Ermächtigung zwar voraus, dass die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis haben. Dazu müssen sie aber nicht notwendig zum Handel im regulierten Markt zugelassen sein (§§ 32 ff. BörsG). Es genügt insoweit auch eine Einbeziehung in den Freiverkehr (§ 48 BörsG).
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung und durch den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nur ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hinzu kommt, dass den Aktionären aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit offensteht, ihre Beteiligungsquoten durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Bedienung anderer Bezugsrechte
Weiter soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, sofern ein solcher Ausschluss erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen (nachstehend: „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll die Inhaber von Schuldverschreibungen so stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Das dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Sachkapitalerhöhung
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus denen er im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Ermächtigung des Vorstands
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 zu schaffen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
Ausgabepreis nahe dem theoretischen Marktwert
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung von Schuldverschreibungen gegen Barleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre wird gering gehalten, weil im vorliegenden Fall auch das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, weder im Zeitpunkt des Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung 10% des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Bedienung anderer Bezugsrechte
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend zu handeln. Insbesondere eröffnet dies die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen, etwa im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Auch kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erweitert den Spielraum für liquiditätsschonende Zukäufe. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimierten Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben (§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen (§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung). Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Donnerstag, 14. August 2014, 0.00 Uhr MESZ) durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich (§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erfolgen (§ 14 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Sie müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 28. August 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis fristgerecht erbracht hat (§ 123 Abs. 3 Satz 6 AktG). Die Gesellschaft kann daher solchen Aktionären, die den Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft frühzeitig Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend ausgeführt – erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung). Die Erteilung der Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können auf zwei unterschiedlichen Wegen erfolgen: Zum einen haben die Aktionäre die Möglichkeit, Vollmacht an einen Dritten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erteilen bzw. zu widerrufen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht. Die Erklärung ist an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Zum anderen können die Aktionäre die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, verlangt die zu bevollmächtigende Person bzw. Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht. Deshalb bitten wir darum, die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution abzustimmen. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die diesen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls – wie vorstehend ausgeführt – zur Hauptversammlung anmelden und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen müssen die Aktionäre das entsprechende Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte und des Vollmachtsformulars sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht und der zugehörigen Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich gemäß den Weisungen abstimmen, die sie von den Aktionären erhalten haben. Ohne die Erteilung genauer Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
– Vorstand –
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Es muss der Gesellschaft mit allen gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweisen mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, 10. August 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen, also bis Mittwoch, 20. August 2014, 24.00 Uhr MESZ.
Düsseldorf, im Juli 2014
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Der Vorstand