Impera Total Return AG
Frankfurt am Main
HRB 56564I
IN DE0005751309 / WKN 575130
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zu der am Mittwoch, dem 15. November 2017, um 11.00 Uhr in der Gaststätte „Lillis Schnitzelparadies“, Oeser Straße 220, 65394 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Impera Total Return AG ein.
Tagesordnung
1. |
Änderung der Firma, Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung enthält in § 6 das genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 2.304.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die vorgenannte Ermächtigung ist ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 6 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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3. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke des Ausgleichs eines Bilanzverlustes und Einstellung der darüber hinaus gehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und entsprechende Anpassung der Satzung der Gesellschaft Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 2.525.081,26 aus. In Anbetracht des bei der Gesellschaft entstandenen Bilanzverlustes soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 von EUR 6.336.000,00 auf EUR 633.600,00 herabgesetzt werden. Das durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlustes verwendet und die darüber hinausgehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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4. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist ferner im Internet unter www.impera.de zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, zur Beschaffung von Eigenkapital und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Um dies zu erreichen, beabsichtigt der Vorstand – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen. In der derzeitigen Lage der Gesellschaft kommt insbesondere die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel in Betracht, hier in der Form von Eigenkapital gegen die Ausgabe neuer Aktien, um das Geschäftsvolumen der Gesellschaft zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Das Bezugsrecht darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn dies für Spitzenbeträge erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Aktien in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten einsetzen zu können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Diese Möglichkeit schafft Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.
Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, von der Möglichkeit zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital erteilen.
Der Vorstand hat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu berichten.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4 über die Gründe für die Ermächtigung, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist ferner im Internet unter www.impera.de zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der dort genannten Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis zum 14. November 2022 gelten. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu erwerbenden Aktien sowie der Erwerb der eigenen Aktien soll in den im folgenden bezeichneten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. des Andienungsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung kann die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Weiter erfolgt eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Ferner hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Der Vorstand kann die erworbenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebotes über die Börse veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebotes an alle Aktionäre zum Erwerb anbieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die technische Durchführung der Abgabe der Aktien zu erleichtern.
Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien unterrichten (§ 71 Absatz 3 Satz 1 AktG).
Auslage von Unterlagen
Vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.impera.de zugänglich:
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Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016; |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2; |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4. |
Die vorgenannten Unterlagen werden ferner vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen und werden auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden:
Impera Total Return AG |
Adressen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an:
Impera Total Return AG |
Folgende Adresse steht für eventuelle Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
Impera Total Return AG |
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Frankfurt am Main, im Oktober 2017
Impera Total Return AG
Der Vorstand