Oktober 22, 2017

Impera Total Return AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Impera Total Return AG

Frankfurt am Main

HRB 56564I
IN DE0005751309 / WKN 575130

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zu der am Mittwoch, dem 15. November 2017, um 11.00 Uhr in der Gaststätte „Lillis Schnitzelparadies“, Oeser Straße 220, 65394 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Impera Total Return AG ein.

Tagesordnung

1.

Änderung der Firma, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in „Ferax Capital AG“ abgeändert.

b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz) wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Ferax Capital AG“

2.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 6 das genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 2.304.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die vorgenannte Ermächtigung ist ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 6 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des zeitlich ausgelaufenen genehmigten Kapitals

Das genehmigte Kapital in § 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. November 2022 um bis zu insgesamt EUR 3.168.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 3.168.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 15. November 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 15. November 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. November 2022 um bis zu insgesamt EUR 3.168.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 3.168.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 15. November 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 15. November 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“

3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke des Ausgleichs eines Bilanzverlustes und Einstellung der darüber hinaus gehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und entsprechende Anpassung der Satzung der Gesellschaft

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 2.525.081,26 aus. In Anbetracht des bei der Gesellschaft entstandenen Bilanzverlustes soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 von EUR 6.336.000,00 auf EUR 633.600,00 herabgesetzt werden. Das durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlustes verwendet und die darüber hinausgehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.336.000,00, eingeteilt in 6.336.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 6.336.000,00 um EUR 5.702.400,00 auf EUR 633.600,00 herabgesetzt. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt in Höhe von EUR 2.525.081,26 zum Zwecke des Ausgleichs des sich aus dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ergebenden Bilanzverlustes und in Höhe von EUR 3.177.318,74 zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die Herabsetzung erfolgt durch die Zusammenlegung der Aktien nach § 222 Abs. 4 Satz 2 AktG im Verhältnis 10 zu 1. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 10 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre gemäß § 226 Abs. 3 AktG verwertet.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.

c)

In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse wird § 5 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 633.600,00 (in Worten: Euro sechshundertdreiunddreißigtausendsechhundert) und ist eingeteilt in 633.600 Inhaberaktien in Form von Stückaktien.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals erfolgt.

4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 14. November 2022. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

b)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft, der an den letzten fünf Börsenhandelstagen, die dem jeweiligen Abschluss des zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichtenden Geschäfts vorangehen, im Handel im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg festgestellt wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen

im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.

im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)

den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

bb)

Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

cc)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen bb) bis cc) verwendet werden. Im Falle der Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird ferner das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

d)

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist ferner im Internet unter www.impera.de zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, zur Beschaffung von Eigenkapital und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Um dies zu erreichen, beabsichtigt der Vorstand – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen. In der derzeitigen Lage der Gesellschaft kommt insbesondere die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel in Betracht, hier in der Form von Eigenkapital gegen die Ausgabe neuer Aktien, um das Geschäftsvolumen der Gesellschaft zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Das Bezugsrecht darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn dies für Spitzenbeträge erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Aktien in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten einsetzen zu können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Diese Möglichkeit schafft Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, von der Möglichkeit zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital erteilen.

Der Vorstand hat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu berichten.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4 über die Gründe für die Ermächtigung, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist ferner im Internet unter www.impera.de zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der dort genannten Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis zum 14. November 2022 gelten. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu erwerbenden Aktien sowie der Erwerb der eigenen Aktien soll in den im folgenden bezeichneten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. des Andienungsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung kann die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Weiter erfolgt eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Ferner hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Der Vorstand kann die erworbenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebotes über die Börse veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebotes an alle Aktionäre zum Erwerb anbieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die technische Durchführung der Abgabe der Aktien zu erleichtern.

Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien unterrichten (§ 71 Absatz 3 Satz 1 AktG).

Auslage von Unterlagen

Vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.impera.de zugänglich:

Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4.

Die vorgenannten Unterlagen werden ferner vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen und werden auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden:

Impera Total Return AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 788 088 06 88
E-Mail: info@impera.de

Adressen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an:

Impera Total Return AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

Impera Total Return AG
Hausener Weg 29
60489 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 788 088 06 21
Telefax: +49 (0)69 788 088 06 88
E-Mail: info@impera.de

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2017

Impera Total Return AG

Der Vorstand

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