independent capital AG
Stuttgart
ISIN: DE000A1K0441
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 4. Dezember 2014, um 14:00 Uhr, Einlass ab 13:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 2. OG, Saal Max
Am Wallgraben 99, 70565 Stuttgart
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter www.incap-ag.de abrufbar. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Sitz der Gesellschaft: Wipperfürth, Zweigniederlassung Köln, Breite Str. 42–46, 50667 Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrates
Die von der Hauptversammlung am 24.08.2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Stefan Zenzen und Heinz Rühle hatten ihr Mandat zum Ablauf des 28.02.2014 niederlegt. An ihrer Stelle hat auf Antrag des Vorstands das Amtsgericht Stuttgart mit Beschluss vom 30.04.2014 Stefan W. Zimmer und Elke Etzel zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder sollen nunmehr von der Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Stefan W. Zimmer, Dipl. Kfm., Stuttgart
Elke Etzel, Kauffrau, Mannheim.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist bereits am 6.12.2012 ausgelaufen. Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben werden und gleichzeitig ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 06.12.2012 einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 1.407.723 zu erhöhen, wird aufgehoben.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 563.089,00 geschaffen.
Der bisherige § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5) Genehmigtes Kapital 2014:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 03.12.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 563.089,00 durch Ausgabe von bis zu 563.089 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG).
Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Insgesamt ist die independent capital AG durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitzes notwendig. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 13. November 2014, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 27. November 2014, 24.00 Uhr, zugehen:
independent capital AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/ 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen und Anträge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
independent capital AG
Am Wallgraben 99
70565 Stuttgart
E-Mail: info@incap-ag.de
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.126.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Stuttgart, 20. Oktober 2014