INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 24. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 10.30 Uhr im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln, ein.
Tagesordnung
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sind im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.
2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 63.571.323,62 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie (24.450.509):
EUR 29.340.610,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 32.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR 2.230.712,82
Bilanzgewinn: EUR 63.571.323,62
3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft, Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 6.1 der Satzung der INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker,
geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte Werkzeugmaschinenfabrik GmbH & Co. KG, Köln,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Kandidat, Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker, gehört keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Carl Martin Welcker wurde 1960 in Köln geboren. Nach einer Ausbildung zum Maschinenschlosser und dem Wirtschaftsingenieurstudium übernahm er 1990 die Position als Assistent der Geschäftsleitung beim Unternehmen Klingelnberg Söhne in Remscheid sowie ein Jahr später die gleiche Position bei der International Knife and Saw Inc., Cincinatti/Ohio. 1992 trat er als Mitglied der Geschäftsleitung in die familieneigene Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln ein. Seit 1993 leitet er als Geschäftsführer das mittelständische Unternehmen. Die Alfred H. Schütte KG ist ein führender, weltweit agierender Hersteller von Werkzeugmaschinen. Das Unternehmen produziert Mehrspindel-Drehautomaten und 5-Achsen CNC-Schleifmaschinen und ist mit diesen Produkten über Tochtergesellschaften sowie Vertriebs- und Handelspartner auf mehreren Kontinenten vertreten. Am Standort Köln sowie in den weltweiten Niederlassungen beschäftigt das Unternehmen rund 700 Mitarbeiter.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur INDUS Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG oder einem wesentlich an der INDUS Holding AG beteiligten Aktionär steht.
6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2015, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der in der ordentlichen Hauptversammlung 2010 beschlossenen Ermächtigung zum 30. Juni 2015 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können, wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen, nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 1. Juli 2010 erteilte und bis zum 30. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
2.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015 wirksam und gilt bis zum 2. Juni 2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen sowie einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb darf nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
•
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im „Xetra“-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten;
•
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im „Xetra“-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
3.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorliegenden oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, aufgrund einzelner oder mehrerer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
a.
zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, soweit dies gegen Sachleistung und zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
b.
zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Der Preis, zu dem Aktien gemäß dieser Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im „Xetra“-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. dem Tag der Börseneinführung nicht um mehr als 5 % unterschreiten;
c.
zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen;
d.
zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben c) aufgenommen wurden;
e.
zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen begebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Zertifikaten; und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
f.
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.
4.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die eigenen Aktien können auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
In Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll in den folgenden Fällen möglich sein:
Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um Unternehmenszusammenschlüsse schnell und flexibel durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenkurses, aber ohne schematische Anknüpfung an diesen, angemessen gewahrt werden.
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren können. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass keinesfalls für mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Im Rahmen vorgenannter Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der Vorgabe „nicht wesentlich“ einen Abschlag von höchstens 5 % auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im „Xetra“-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. vor dem Tag der Börseneinführung.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen.
Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien in vorgenanntem Fall zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern oder Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bei der Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Zertifikaten eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden; insbesondere zur Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2013 gewährt wurden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte zu gewährleisten.
Die ferner vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können, mit oder ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung. Im letztgenannten Fall erhöht sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie und die Anzahl der Aktien ändert sich. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die entsprechende Anpassung der Satzung vorzunehmen, was § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich vorsieht.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Mittwoch, den 13. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Record Date“ oder „Nachweisstichtag“. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 28. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: briefwahl@hce.de
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
Verfahren über die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung oder an vollmacht@hce.de übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift zu senden:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der INDUS Holding AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Neben der schriftlichen Form ist auch die Übermittlung in elektronischer Form möglich. Eine Übermittlung des Verlangens in elektronischer Form bedarf einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz (§§ 126 Abs. 3, 126a Abs. 1 BGB). Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Sonntag, den 3. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ).
Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail: indus@indus.de
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht.
2
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 19. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: gegenantraege@hce.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.
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Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der INDUS Holding AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns und der in den INDUS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an:
INDUS Holding AG
– Investor Relations –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 22 04 / 40 00 20
E-Mail: wolter@indus.de
zu übersenden. Diese vorherige Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung von Fragen. Das Auskunftsrecht des § 131 Abs. 1 AktG besteht auch, wenn die Fragen lediglich in der Hauptversammlung gestellt werden.
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur Ansicht und zum Herunterladen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Gemäß § 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.
Bergisch Gladbach, im April 2015
Der Vorstand