Februar 20, 2018

Infineon Technologies AG – Hauptversammlung 2017

Infineon Technologies AG

Neubiberg

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG

am Donnerstag, dem 16. Februar 2017, um 10.00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sind im Internet unter www.infineon.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung bzw. www.infineon.com/corporate-governance-bericht veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von EUR 249.188.083,98 in Höhe von EUR 247.868.083,98 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von EUR 1.320.000,00 in andere Gewinnrücklagen zu verwenden.

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 6 Mio. eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.

Vor dem Hintergrund der Änderung des § 58 Abs. 4 Aktiengesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2017 wird darauf hingewiesen, dass eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (21. Februar 2017) fällig und auch erst dann ausgezahlt wird.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2017

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Prof. Dr. Doris Schmitt-Landsiedel ist mit Wirkung zum 8. November 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Vor diesem Hintergrund ist die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Auch ohne Frau Prof. Dr. Schmitt-Landsiedel gehören dem Aufsichtsrat derzeit fünf Frauen an.

Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Géraldine Picaud, Paris/Frankreich, Finanzvorstand der Essilor International S.A., Charenton-le-Pont/Frankreich, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Februar 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Zu Nr. 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Picaud und der Infineon Technologies AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem wesentlich an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Frau Picaud ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Board of Directors, Alstom S.A., Saint-Quen/Frankreich

Innerhalb der Essilor-Gruppe:

Mitglied des Board of Directors, Vision Direct Group Ltd., London/Großbritannien

Mitglied des Board of Directors, 3-101-490923 S.A. (Grupo Vision), San José/Costa Rica

Mitglied des Board of Directors, Vision For Life/Essilor Social Impact, Charenton-le-Pont/Frankreich

Mitglied des Board of Directors, Essilor India Private Limited, Bangalore/Indien

Einen Lebenslauf von Frau Picaud finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infineon.com/hauptversammlung.

7.

Zustimmung zum Abschluss des zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 28 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Infineon Technologies AG („Infineon“) hat am 14. Dezember 2016 mit der Infineon Technologies Mantel 28 GmbH („Mantel 28 GmbH“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Infineon hält die Mantel 28 GmbH bereit, um gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft (dazu können zum Beispiel Vermögenswerte, die zum Betrieb eines operativen Geschäfts erforderlich sind, ein Geschäftsbetrieb oder Beteiligungen an Unternehmen gehören) in die Mantel 28 GmbH einzubringen oder auf sie zu übertragen.

Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden Gewinne und Verluste der Mantel 28 GmbH Infineon handels- und steuerrechtlich zugerechnet.

Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

(1)

Die Mantel 28 GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Infineon. Infineon ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Mantel 28 GmbH in Bezug auf die Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Mantel 28 GmbH weiterhin der Geschäftsführung der Mantel 28 GmbH.

(2)

Die Mantel 28 GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Infineon abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziff. (3) – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung.

(3)

Die Mantel 28 GmbH kann mit Zustimmung von Infineon Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen von Infineon können während der Dauer dieses Vertrags in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 Aktiengesetz den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch eingestellt worden sind oder eingestellt werden, aufgelöst und außerhalb des Vertrags ausgeschüttet werden.

(4)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(5)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Mantel 28 GmbH, der Hauptversammlung von Infineon sowie der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 28 GmbH.

(6)

Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der Mantel 28 GmbH durch Infineon gemäß Ziff. (1) für die Zeit ab Wirksamkeit dieses Vertrags, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der Mantel 28 GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Mantel 28 GmbH eingetragen wird.

(7)

Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren, d.h. 60 Monaten ab Beginn des Geschäftsjahres der Mantel 28 GmbH, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der Mantel 28 GmbH gekündigt werden kann.

(8)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:

a)

die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Mantel 28 GmbH,

b)

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation von Infineon oder der Mantel 28 GmbH,

c)

der Formwechsel der Mantel 28 GmbH, es sei denn die Mantel 28 GmbH wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,

d)

die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Mantel 28 GmbH oder von Infineon ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.

Die Gesellschafterversammlung der Mantel 28 GmbH hat dem Vertrag am 15. Dezember 2016 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Infineon und der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 28 GmbH.

Die Geschäftsanteile an der Mantel 28 GmbH werden zu 100% unmittelbar von Infineon gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von Infineon weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren.

Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung folgende Unterlagen veröffentlicht:

Der gemeinsame Bericht des Vorstands von Infineon und der Geschäftsführung der Mantel 28 GmbH vom 8. Dezember 2016,

der am 14. Dezember 2016 zwischen Infineon und der Mantel 28 GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und

die Jahresabschlüsse und Lageberichte von Infineon für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Mantel 28 GmbH wurde erst am 24. November 2016 in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegen noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem am 14. Dezember 2016 zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 28 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

8.

Zustimmung zum Abschluss des zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 29 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Infineon hat am 14. Dezember 2016 mit der Infineon Technologies Mantel 29 GmbH („Mantel 29 GmbH“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag ist – bis auf die Bezeichnung der Vertragspartner – wortlautidentisch mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen Infineon und der Infineon Technologies Mantel 28 GmbH geschlossen wurde. Zum Hintergrund des Vertragsschlusses und zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags wird daher auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Die Gesellschafterversammlung der Mantel 29 GmbH hat dem Vertrag am 15. Dezember 2016 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Infineon und der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 29 GmbH.

Die Geschäftsanteile an der Mantel 29 GmbH werden zu 100% unmittelbar von Infineon gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von Infineon weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren.

Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung folgende Unterlagen veröffentlicht:

Der gemeinsame Bericht des Vorstands von Infineon und der Geschäftsführung der Mantel 29 GmbH vom 8. Dezember 2016,

der am 14. Dezember 2016 zwischen Infineon und der Mantel 29 GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und

die Jahresabschlüsse und Lageberichte von Infineon für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Mantel 29 GmbH wurde erst am 24. November 2016 in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegen noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem am 14. Dezember 2016 zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 29 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.268.080.766,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.134.040.383 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 6 Mio. zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a.

Anmeldung

Gemäß § 14 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens 9. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung hat in Textform

unter der Anschrift
Infineon Hauptversammlung 2017
c/o Computershare Operations Center
80249 München,

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder

unter der E-Mail-Adresse
hv2017@infineon.com

oder elektronisch im Internet

unter www.infineon.com/hauptversammlung

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder – wenn Sie bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind – selbst gewählt haben.

b.

Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder die Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. 3. b. und c.

c.

Briefwahl

Außerdem können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte der Ziff. 3. d.

d.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 10. Februar 2017 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp (Technical Record Date) gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe

a.

Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß Ziff. 2 können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben.

b.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

i.

in Textform oder elektronisch im Internet, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

ii.

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist die Übermittlung an eine der oben unter Ziff. 2. a. für die Anmeldung genannten Adressen erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

bb.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regeln.

Kreditinstitute und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

cc.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

c.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus.

bb.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter

i.

keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie

ii.

nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht werden.

cc.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Hauptversammlung 2017, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 15. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ),

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2017@infineon.com bis zum 16. Februar 2017, 12:00 Uhr (MEZ) oder

iii.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter www.infineon.com/hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

dd.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

ee.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

aa.

Briefwahlstimmen können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Hauptversammlung 2017, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 15. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ),

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2017@infineon.com bis zum 16. Februar 2017, 12:00 Uhr (MEZ) oder

iii.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter www.infineon.com/hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

bb.

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht werden.

cc.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen.

dd.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

ee.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

ff.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachten in der Hauptversammlung mit den im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

4.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung):

a.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 250.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 Aktiengesetz unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Infineon Technologies AG (Am Campeon 1–12, 85579 Neubiberg) zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

b.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz mit einer Begründung zu versehen und spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 1. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
Investor Relations
Am Campeon 1–12
85579 Neubiberg,

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder

unter der E-Mail-Adresse
hv2017@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 Aktiengesetz für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.

c.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz können im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

6.

Übertragung der Hauptversammlung; Zulassung von Presse und Medien

Für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten wird die Hauptversammlung live im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Den Online-Zugang zu der Übertragung erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des individuellen Zugangscodes. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden. Sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung unter www.infineon.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Dem Versammlungsleiter obliegt die Zulassung von Vertretern der Presse und der Medien zur Aufnahme sowie zur Übertragung der Hauptversammlung oder Teilen von ihr in Bild und/oder Ton.

Mit freundlichen Grüßen

 

Neubiberg, im Januar 2017

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

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