Oktober 16, 2018

informica real invest AG – außerordentliche Hauptversammlung

informica real invest AG
Reichenberg
WKN: 526620
ISIN: DE0005266209
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 07. Januar 2015, 12:00 Uhr
(Einlass: ab 11:30 Uhr)
im
Lindner Hotel am Ku’Damm
Kurfürstendamm 24
10719 Berlin
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
A.

Tagesordnung
1.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1.)

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2012 in Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb, zur Verwendung und zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird, soweit noch nicht ausgenutzt, für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
(2.)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 06. Januar 2020 (einschließlich). Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt (i) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (ii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iii) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die Preispanne zwischen EUR 1,0 und EUR 2,0 je Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. Die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte zur Verfügung gestellt, so können diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt werden. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von Andienungsrechten Aktien veräußert werden können, wird nach Maßgabe der Regelungen über die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten bestimmt und ggf. angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und ggf. ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.
(3.)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
a)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen, ebenso wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ggf. ausgegeben worden sind.
b)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
c)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.
d)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Aktien der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
(4.)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern (3.) a) bis c) verwendet werden.
(5.)

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
2.

Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung und Änderung von § 3 der Satzung

Im Geschäftsjahr 2012 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft eine Erhöhung des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.130.000,00 aus Gesellschaftsmitteln um EUR 5.000.000,00 auf EUR 14.130.000,00, durch Auflösung eines Teils der in der Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Höhe von EUR 15.390.000,00 in Höhe von EUR 5.000.000,00, beschlossen. Der Grund hierfür war die Ermöglichung der Auszahlung eines Teils der Kapitalrücklage an die Aktionäre.

Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften ist die Kapitalrücklage nur eingeschränkt für bestimmte Zwecke und nur in engen Grenzen verwendbar. Eine unmittelbare Auszahlung der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht möglich. Um eine Auszahlung dennoch zu erreichen, war in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht worden. Hierbei wurde der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt. Die Erhöhung erfolgte ohne Ausgabe neuer Aktien. In einem zweiten Schritt war das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.130.000,00, eingeteilt in 9.130.000 Stückaktien, im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung dann um einen Betrag von EUR 456.500,00 auf EUR 13.673.500,00 herabgesetzt worden. Auch hierbei erfolgte keine Veränderung der Aktienzahl.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. September 2014 beschloss erneut, das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um einen Betrag von EUR 456.500,00 von EUR 13.673.500,00 auf EUR 13.217.000,00 herabzusetzen. Auch hierbei erfolgte keine Veränderung der Aktienzahl.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 14. Oktober 2014 insgesamt 384.644 Aktien der Gesellschaft eingezogen. Hierzu war der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2012 ermächtigt. Die Eintragung der Einziehung im zuständigen Handelsregister ist am 3. November 2014 erfolgt. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft beträgt damit 8.745.356.

Nunmehr soll das Grundkapital der Gesellschaft erneut im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um einen Betrag von EUR 3.498.142,00 von EUR 13.217.000,00 auf EUR 9.718.858,00 herabgesetzt werden. Hierbei soll keine Veränderung der Aktienzahl erfolgen.

Die Auszahlung eines in diesem Wege frei werdenden Kapitals darf aufgrund von Regelungen des Aktiengesetzes zum Schutze von Gläubigern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 über eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB in Höhe von EUR 10.390.000,00. Diese bleibt für diese Zwecke unangetastet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ordentliche Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.217.000,00, eingeteilt in 8.745.356 Stückaktien, wird um EUR 3.498.142,00 auf EUR 9.718.858,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung auf EUR 9.718.858,00 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (EUR 0,4 je Stückaktie) an die Aktionäre. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere die ordentliche Kapitalherabsetzung zum Handelsregister anzumelden.

§ 3 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:

㤠3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.718.858,00 (in Worten Euro neunmillionensiebenhundertachtzehntausendachthundertachtundfünfzig) und ist eingeteilt in 8.745.356 (in Worten achtmillionensiebenhundertfünfundvierzigtausenddreihundertsechsundfünfzig) Stückstammaktien.“

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 3.498.142,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen.
3.

Satzungsänderung zum bedingten Kapital in § 4 der Satzung der Gesellschaft

Die Satzungsregelungen des § 4 zum bedingten Kapital sind durch Zeitablauf überholt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 4 (Bedingtes Kapital) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 4
Bedingtes Kapital
(aufgehoben)
4.

Wiederwahl des Aufsichtsrates Herrn Karl-Heinz Zehentner

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. September 2014 endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 2 der Satzung der informica real invest AG die Amtszeit des Aufsichtsrates Herrn Karl-Heinz Zehentner, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen Aufsichtsrat, Herrn Karl-Heinz Zehentner, Geschäftsführer, wohnhaft in 99423 Weimar, Deutschland, für ein weiteres Jahr gem. § 10 Abs. 2 der Satzung, d.h. bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, wiederzuwählen.
B.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 07. Januar 2015 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 1 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 06. Januar 2020 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht:

Erwerb

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Eine derartige Überprüfung wäre nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten vorstehendes Vorgehen für sachlich gerechtfertigt.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote wieder veräußert werden. Mit der letztgenannten Möglichkeit der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

In den folgenden Fällen soll jedoch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
1.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selber. Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10% des Grundkapitals begrenzt.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10% kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
2.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der informica-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
3.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Arbeitnehmern in der informica-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft.

Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter (Belegschaftsaktien) kann dazu einen Beitrag leisten. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an Mitarbeiter mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Konditionen für das Angebot von Belegschaftsaktien daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und ihre Entscheidung von den Interessen des Unternehmens leiten lassen.
4.

Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 1 (3.) d) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
C.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens zum 23. Dezember 2014 ausschließlich zu richten an:

informica real invest AG
Würzburger Str. 2
97234 Reichenberg
Tel. (0931) 3 22 15 – 75
Fax (0931) 3 22 15 – 85
info@informica-real-invest.ag

Zu veröffentlichende Gegenanträge werden im Internet unter www.informica-real-invest.ag zugänglich gemacht.
D.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter (informica real invest AG, c/o GFEI Aktiengesellschaft, Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt, Fax: 069/743 037 22) angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen, der seitens des depotführenden Instituts ausgestellt wurde. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform mit den an die Aktionäre versandten Eintrittskarten bevollmächtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär auf dem Vollmachtsformular erteilten Weisungen aus. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Hinweisen auf den Eintrittskarten, die den Aktionären übersandt werden.

Reichenberg, im November 2014

informica real invest AG

Der Vorstand

informica real invest AG
Reichenberg
WKN 526620, ISIN DE0005266209
Absage der außerordentlichen Hauptversammlung

Die auf den 07.01.2015 um 12.00 Uhr einberufene außerordentliche Hauptversammlung der informica real invest AG wird hiermit abgesagt.

Die im Bundesanzeiger am 25.11.2014 bekannt gemachte Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 07.01.2015 ist damit gegenstandslos.

Eine Neueinberufung erfolgt zu einem noch festzulegenden Termin.

Der Vorstand

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