informica real invest AG
Reichenberg
WKN: 526620
ISIN: DE0005266209
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. September 2014, 10:30 Uhr
(Einlass: ab 10:00 Uhr)
im
Park Hotel Leipzig
Richard-Wagner-Str. 7
04109 Leipzig
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 (Geschäftsjahr 2013) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, während der üblichen Geschäftszeiten und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.informica-real-invest.ag unter der Rubrik „Financials“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung und Änderung von § 3 der Satzung
Im Geschäftsjahr 2012 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft eine Erhöhung des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.130.000,00 aus Gesellschaftsmitteln um EUR 5.000.000,00 auf EUR 14.130.000,00, durch Auflösung eines Teils der in der Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Höhe von EUR 15.390.000,00 in Höhe von EUR 5.000.000,00, beschlossen. Der Grund hierfür war die Ermöglichung der Auszahlung eines Teils der Kapitalrücklage an die Aktionäre.
Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften ist die Kapitalrücklage nur eingeschränkt für bestimmte Zwecke und nur in engen Grenzen verwendbar. Eine unmittelbare Auszahlung der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht möglich. Um eine Auszahlung dennoch zu erreichen, war in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht wurden. Hierbei wurde der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt. Die Erhöhung erfolgte ohne Ausgabe neuer Aktien. In einem zweiten Schritt war das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.130.000,00, eingeteilt in 9.130.000 Stückaktien, im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung dann um einen Betrag von EUR 456.500,00 auf EUR 13.673.500,00 herabgesetzt worden. Auch hierbei erfolgte keine Veränderung der Aktienzahl.
Nunmehr soll das Grundkapital der Gesellschaft erneut im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um einen Betrag von EUR 456.500,00 reduziert werden. Auch hierbei soll keine Veränderung der Aktienzahl erfolgen.
Die Auszahlung eines in diesem Wege frei werdenden Kapitals darf aufgrund von Regelungen des Aktiengesetzes zum Schutze von Gläubigern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 über eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB in Höhe von EUR 10.390.000,00. Diese bleibt für diese Zwecke unangetastet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.673.500,00, eingeteilt in 9.130.000 Stückaktien, wird um EUR 456.500,00 auf EUR 13.217.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung auf EUR 13.217.000,00 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (EUR 0,05 je Stückaktie) an die Aktionäre. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere die ordentliche Kapitalherabsetzung zum Handelsregister anzumelden.
§ 3 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
㤠3 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.217.000,00 (in Worten Euro dreizehnmillionenzweihundertsiebzehntausend) und ist eingeteilt in 9.130.000 (in Worten neunmillioneneinhundertdreißigtausend) Stückstammaktien.“
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 456.500,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand, Herrn Friedrich Schwab, für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand, Herrn Friedrich Schwab, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
6.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
7.
Wiederwahl des Aufsichtsrates Herrn Karl-Heinz Zehentner
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen Aufsichtsrat, Herrn Karl-Heinz Zehentner, Geschäftsführer, wohnhaft in 99423 Weimar, Deutschland, für ein weiteres Jahr gem. § 10 Abs. 2 der Satzung, d.h. bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, wiederzuwählen.
8.
Beschlussfassung über Änderung der Satzungsbestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrates
Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrates, insbesondere deren Höhe, sollen der Entwicklung der Gesellschaft und den Marktgepflogenheiten angepasst werden. Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde letztmals angepasst in der Hauptversammlung vom 14.09.2007 für das Geschäftsjahr 2006/2007. Seither erfolgte eine Neuausrichtung der Gesellschaft, die eine weitaus höhere Präsens und Qualifikation weit über die üblichen Erfordernisse der Aufsichtspflicht hinaus insbesondere durch den Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter erfordert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 15 (Vergütung des Aufsichtsrates) (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 15
Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Jahresvergütung von jeweils EUR 10.000,00 für das abgelaufene Geschäftsjahr (Vergütungsjahr). Für den Vorsitzenden beträgt die feste Jahresvergütung das dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das doppelte.
9.
Beschlussfassung über Änderung der Satzungsbestimmungen im Hinblick auf Informationen an die Aktionäre
Am 1. April 2012 wurde der elektronische Bundesanzeiger in Bundesanzeiger umbenannt, da die gedruckte Fassung eingestellt wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 25 (Bekanntmachungen) (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 25
Bekanntmachungen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit vom Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.
10.
Beschlussfassung über Änderung der Satzungsbestimmungen im Hinblick auf die Einberufung der und die Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Regelungen zur Einberufung der und die Teilnahme an der Hauptversammlung sollen geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 18 (Einberufung der Hauptversammlung) (1), (2) und (3) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
§ 18
Einberufung der Hauptversammlung
(1)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.
(2)
Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.
(3)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Gesellschaftssitz oder am Sitz der Börse, an der die Aktien zum Börsenhandel zugelassen sind, oder an einem anderen vom Aufsichtsrat jeweils zu bestimmenden Ort in Deutschland statt.
§ 19 (Teilnahme an der Hauptversammlung) (1), (2) und (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 19
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen, der seitens des depotführenden Instituts ausgestellt wurde. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(2)
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); in der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(3)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
Anfragen und Anträge von Aktionären
Die in § 175 Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
informica real invest AG/Investor Relations
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt am Main
Tel. (069) 74 30 37 00
Fax (069) 74 30 37 22
hv@gfei.de
Die Unterlagen stehen außerdem im Internet unter www.informica-real-invest.ag zum Download bereit.
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens zum 11.09.2014 ausschließlich zu richten an:
informica real invest AG
Würzburger Str. 2
97234 Reichenberg
Tel. (0931) 3 22 15 – 75
Fax (0931) 3 22 15 – 85
info@informica-real-invest.ag
Zu veröffentlichende Gegenanträge werden im Internet unter www.informica-real-invest.ag zugänglich gemacht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft (informica real invest AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt, Fax: 069 / 743 037 22) angemeldet haben.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform mit den an die Aktionäre versandten Eintrittskarten bevollmächtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär auf dem Vollmachtsformular erteilten Weisungen aus. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Hinweisen auf den Eintrittskarten, die den Aktionären übersandt werden.
Reichenberg, im August 2014
informica real invest AG
Der Vorstand