Innocoll AG
Saal an der Donau
– ISIN DE000A12UKR1 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A12UKR –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur Teilnahme an der
Donnerstag, 4. Dezember 2014, um 14 Uhr CET
im Notariat Dr. Susanne Frank, Residenzstraße 27, 80333 Munich, Germany
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen eines Aktienoptionsplans und Schaffung eines bedingten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.1
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
Der Vorstand wird ermächtigt, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einen Aktienoptionsplan der Gesellschaft aufzulegen und Optionen (Bezugsrechte) auf bis zu 150.920 Aktien der Gesellschaft, entsprechend 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.
a) Inhalt der Bezugsrechte
Jedes Bezugsrecht berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft, die in 13,25 American Depositary Shares (“ADS(s)”) der Gesellschaft umgetauscht werden kann.
b) Bezugsberechtigte/Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Arbeitnehmer ihrer Tochtergesellschaften. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte teilt sich auf die Berechtigten so auf, dass bis zu 60% auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, bis zu 30% auf Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften und bis zu 10% auf Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften entfallen
c) Ausübungspreis
Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft erfolgt zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis ist nach Ermessen der Gesellschaft entweder (i) der mit 13,25 multiplizierte durchschnittliche Schlusskurs eines ADS der Gesellschaft am NASDAQ Global Market an den letzten zehn Handelstagen, die dem Ausgabedatum unmittelbar vorausgehen, oder (ii) der mit 13,25 multiplizierte Schlusskurs eines ADS der Gesellschaft am NASDAQ Global Market an dem Ausgabedatum (der „Ausübungspreis“), jeweils multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte. Der Ausübungspreis darf nicht niedriger als 1 Euro sein.
d) Erwerbszeiträume
Bezugsrechte können während des ganzen Jahres an neue Vorstandsmitglieder, neue Geschäftsführungsmitglieder in Tochtergesellschaften und (direkte und indirekte) Mitarbeiter gewährt werden. Bestehenden Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern können Optionsrechte jedes Jahr im Dezember oder im ersten Quartal des Folgejahres gewährt werden. Als Ausgabedatum gilt jeweils der letzte Handelstag an NASDAQ vor dem Datum der Ausgabe.
e) Wartezeit/Ausübungszeiträume
Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stückaktie, sobald die Wartezeit für die erstmalige Ausübung abgelaufen ist. Die Wartezeit beträgt vier Jahre ab Zuteilung der Bezugsrechte.
Nach Ablauf dieser Wartezeit können die Bezugsrechte ganz oder teilweise innerhalb von zehn Jahren nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden. Die Ausübung ist jederzeit möglich, außer während einer Sperrfrist wie nachfolgend definiert („Ausübungszeitraum“).
Sperrfristen („Sperrfristen“) sind
i.
der Zeitraum ab dem Ende des siebten Handelstages vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, bis zum dritten Handelstag nach der Hauptversammlung
ii.
der Zeitraum zwischen dem ersten Handelstag, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb neuer Aktien, Anleihen oder Optionen veröffentlicht hat bis zum Ablauf des letzten Tages der Zeichnungsfrist für ein solches Angebot, und
iii.
der Zeitraum vom Beginn des ersten Handelstages zwei Wochen vor Ablauf eines Quartals bis zum Handelsschluss an dem zweiten Handelstag nach Veröffentlichung der Quartalsberichte der Gesellschaft.
f) Erfolgsziele
Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn zwischen dem Ausgabedatum des Optionsrechts und dem ersten Tag der jeweiligen Ausübungsfrist der Preis der ADS der Gesellschaft am NASDAQ stärker angestiegen ist als der MSCI World Index während des gleichen Zeitraums.
Der relevante Faktor für den Vergleich der Entwicklung (i) des Preises der ADS der Gesellschaft an der NASDAQ und (ii) des MSCI World Index ist der Unterschied (prozentual) zwischen beiden während des Zeitraums, der mit dem Ausgabetag beginnt („Ausgangswert“) bis zum Finalen Wert ADS bzw. dem Finalen Wert MSCI World Index wie nachfolgend definiert. Der Finale Wert der ADS der Gesellschaft ist der rechnerische Mittelwert des Preises der ADS der Gesellschaft an der NASDAQ während der 20 Handelstage an der NASDAQ, die dem ersten Tag der jeweiligen Ausübungsfrist vorangehen („Finaler Wert ADS“). Der Finale Wert des MSCI World Index ist der rechnerische Mittelwert des Index während der 20 Handelstage, die dem ersten Tag der jeweiligen Ausübungsfrist vorangehen („Finaler Wert MSCI World Index“).
g) Anpassung
Die Optionsbedingungen können für Verschmelzungen, Formwechsel, Kapitalerhöhungen, Aktienzusammenlegung oder -spaltung sowie für weitere Fälle Anpassungsregelungen vorsehen. § 9 AktG bleibt dabei unberührt.
h) Erfüllung der Bezugsrechte
Die Erfüllung der Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft mit Stückaktien unter Ausnutzung des nachstehend unter 1.2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder mit eigenen Stückaktien der Gesellschaft erfolgen.
i) Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften und auch für die Geschäftsführungsmitglieder der Tochtergesellschaften die Einzelheiten bezüglich der Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans festzulegen. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sollen jeweils die Empfehlungen des Vergütungsausschusses im Aufsichtsrat berücksichtigen.
1.2
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal EUR 150.920 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 150.920 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe zur Bedienung von Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft, die im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und an Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan der Gesellschaft von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt.
1.3
Satzungsänderung
In der Satzung wird folgender neuer § 4.12 eingefügt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 150.920 (in Worten: Euro einhundertfünfzigtausend neunhundertzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 150.920 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und der Geschäftsführung und Mitarbeiter ihrer Tochtergesellschaften aufgrund des Aktienoptionsplans nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie infolge der Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital anzupassen.
2.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Genehmigten Kapitals III und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
2.1
Erhöhung des Genehmigten Kapitals III
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 3. Dezember 2019 durch Ausgabe neuer Namensaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um bis zu EUR 452.248 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital III“).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen,
b)
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (i) von der Gesellschaft veräußert wurden bzw. werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, in beiden Fällen vorausgesetzt, dass dies aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung erfolgt,
c)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen/Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
d)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest und kann den Beginn ihrer Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festsetzen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen.
2.2
Satzungsänderung
§ 4, Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 3. Dezember 2019 durch Ausgabe neuer Namensaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um bis zu EUR 452.248 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital III“).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen,
b)
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (i) von der Gesellschaft veräußert wurden bzw. werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, in beiden Fällen vorausgesetzt, dass dies aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung erfolgt,
c)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen/Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
d)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest und kann den Beginn ihrer Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festsetzen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen
3.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Dr. Anthony H. Wild hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 21. Oktober 2014 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Joe Wiley, MD, MBA wird als Ersatz für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Anthony Wild zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft gewählt. Seine Amtszeit läuft bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Anthony Wild, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste (am 31. Dezember 2014 endende) Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
4.
Beschluss über eine Kapitalerhöhung, Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
4.1
Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 1.509.202 um EUR 58.953 auf EUR 1.568.155 erhöht durch Ausgabe von bis zu 58.953 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 pro Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Sie werden zum Mindestausgabebetrag von jeweils 1 Euro ausgegeben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Zur Zeichnung der neuen Aktien werden zugelassen:
•
Morgan Stanley & Co. LLC mit Sitz in New York, New York, USA zur Zeichnung von 24.085 Aktien;
•
Cam Investment Cayman Holdings LP mit Sitz in New York, New York, USA zur Zeichnung von 10.290 Aktien;
•
Rolf Schmidt, Sinking Spring, Pennsylvania, USA zur Zeichnung von 5.158 Aktien;
•
Friedrich William Schmidt, Ephrata, Pennsylvania, USA zur Zeichnung von 1.377 Aktien;
•
Investment Partners L.P. mit Sitz in Wyomissing, Pennsylvania, USA zur Zeichnung von 2.922 Aktien;
•
Value Recovery Fund LLC mit Sitz in Stamford, Connecticut, USA zur Zeichnung von 343 Aktien;
•
Anthony Wild, Luzern, Schweiz zur Zeichnung von 1.715 Aktien;
•
James Culverwell, Richmond, Surrey, England zur Zeichnung von 689 Aktien;
•
Jonathan Symonds, Rickmansworth, Herts, England zur Zeichnung von 2.579 Aktien;
•
Shumeet Banerji, London, England zur Zeichnung von 1.715 Aktien;
•
David Brennan, Naples, Florida zur Zeichnung von 2.579 Aktien;
•
Stephen Zimmerman, London, England zur Zeichnung von 2.579 Aktien;
•
Michael Marks, London, England zur Zeichnung von 2.579 Aktien;
•
Richard Milliken, London, England zur Zeichnung von 343 Aktien.
Die Gesellschaft beabsichtigt, zugunsten der bestehenden Gesellschafter ein Registrierungsformular bei der US Securities and Exchange Commission einzureichen, um diesen die Umwandlung von Aktien der Gesellschaft in ADSs mit einem Umtauschverhältnis von 13,25 ADSs pro Aktie zu ermöglichen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 3. Mai 2015 im Handelsregister eingetragen ist.
4.2
Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht gemäß § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschafter erstellt. Der wesentliche Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden dargestellt:
Der vorgeschlagene Gesellschafterbeschluss und die Ausgabe von neuen Aktien an bestimmte Altgesellschafter aus der Zeit vor dem Börsengang unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Gesellschafter beruhen auf den Bedingungen der vor dem Börsengang im Mai und Juni 2014 durchgeführten Kapitalerhöhungen wie im F-1 (S. 57, 142 ff. 150 ff.) dargestellt („Vor-IPO-Finanzierung“).
Gemäß der notariellen Urkunde vom 22. Mai 2014 wurden Vorzugsgeschäftsanteile Serie E an der Innocoll GmbH zum Ausgabepreis von EUR 112.52 pro Anteil ausgegeben und gleichzeitig ein Anti-Verwässerungsrecht vereinbart, nach dem sich die Gesellschafter für den Fall, dass bei einem Börsengang der Gesellschaft der Preis der einer Aktie der Gesellschaft entsprechenden ADSs weniger als der Festgelegte Wert Serie E beträgt (wie in der alten Fassung der Satzung der Gesellschaft definiert) (die „IPO Prämienvoraussetzung“) verpflichtet haben, eine weitere Kapitalerhöhung zu beschließen, in der die Inhaber von Vorzugsgeschäftsanteilen Serie E (oder Aktien der Gesellschaft, die im Zuge des Formwechsels an solche Gesellschafter ausgegeben wurden), die Anzahl an neuen Aktien der Innocoll AG mit einem Nennwert von EUR 1 erhalten, deren durchschnittlicher Wert die IPO Prämienvoraussetzung erfüllt.
In einer weiteren notariellen Urkunde vom 16. Juni 2014, unmittelbar vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und dem Börsengang, wurden neue Anteile an der Innocoll GmbH mit den selben Anti-Verwässerungsrechten wie die Vorzugsgeschäftsanteile Serie E an bestimmte Altgesellschafter aus der Zeit vor dem Börsengang ausgegeben.
Da die Vor-IPO-Finanzierung erforderlich war, damit die Gesellschaft die für den Formwechsel in eine Aktiengesellschaft erforderlichen gesetzlichen Anforderungen an die Kapitalausstattung erfüllen konnte und somit eine unabdingbare Voraussetzung für den Börsengang an der NASDAQ war, ist es im Interesse der Gesellschaft, die Anti-Verwässerungsrechte bestimmter Vor-IPO-Gesellschafter zu erfüllen, die an der Vor-IPO-Finanzierung teilgenommen haben, in dem sie eine Kapitalerhöhung durchführt und neue Anteile zum Ausgabepreis von EUR 1 an die Vor-IPO-Gesellschafter ausgibt.
Das langfristige Interesse der Gesellschaft an der Kapitalmarktfinanzierung an der NASDAQ übersteigt das Interesse der Aktionäre an der Teilnahme an der Kapitalerhöhung zum Nennwert, insbesondere zumal der Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 58.953 nur 4% des tatsächlichen Grundkapitals der Gesellschaft repräsentiert.
II. Weitere Information
Informationen über den oben unter 3. vorgeschlagenen Kandidaten:
Joe Wiley MD, MBA: Dr. Wiley wurde von Sofinnova Venture Partners VIII, L.P. (“Sofinnova”) vorgeschlagen, auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und Sofinnova im Zusammenhang mit Sofinnova’s Investment beim Börsengang der Gesellschaft. Dr. Wiley kam 2012 zu Sofinnova Ventures, um deren Investitionen in Irland zu belegen, zu bewerten und zu unterstützen. Er hat über 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Pharmazie, Medizin und Venture Capital. Dr. Wiley war zuletzt medizinischer Direktor bei Astellas Pharma, wo er sich auf Transplantationen, Urologie und Schmerzbehandlung konzentrierte. Vorher war er als Investor bei Spirit Capital und Investages Venture Capital sowie bei Aberdeen Asset Managers in Großbritannien tätig. Dr. Wiley hat am Trinity College Dublin Medizin studiert und sich auf Neurologie spezialisiert; er ist zudem Mitglied des Royal College of Physicians in Irland. Dr. Wiley hat an der Mayo Clinic über die Parkinson-Krankheit geforscht und hat in vielen wissenschaftlichen Zeitschriften veröffentlicht, z.B. in Neurology and Movement Disorders. Er hat seinen MBA an der INSEAD gemacht. Herr Dr. Wiley ist nicht Mitglied eines weiteren Aufsichtsrates.
III. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.509.202 und ist eingeteilt in 1.509.202 auf den Namen lautende Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1. Von den von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen 1.509.202 Stückaktien sind 1.509.202 Aktien stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung, § 123 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bei der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben und die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft verzeichnet sind.
Anmeldungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft an der folgenden Adresse zugehen:
Innocoll AG
Donaustr. 24
93342 Saal an der Donau
Deutschland
E-Mail: toconnor@innocoll-pharma.com
Fax: +353 (0) 906486835
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 27. November 2014 um 24 Uhr) auf Deutsch oder Englisch unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Es wird um frühzeitige Anmeldung gebeten, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Die Zulassung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden auf der Grundlage des Aktienregisters am 27. November 2014 um 24 Uhr, d.h. dem Anmeldeschluss für die Teilnahme an der Hauptversammlung, bestimmt.
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor aus organisatorischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen werden. Daher gelten im Verhältnis zur Gesellschaft nur solche Gesellschafter, die im Zeitpunkt des oben genannten Ammeldeschlusses angemeldet sind, für Zwecke der Teilnahme und Abstimmung in der Hauptversammlung als Gesellschafter. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 27. November 2014 um 24 Uhr bei der Gesellschaft eingehen, können daher keine Teilnahmerechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleibt das Teilnahmerecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich rechtzeitig angemeldet hat. Zur Klarstellung, dieses Ausschlussdatum hat keinen Einfluss auf die Übertragbarkeit der Aktien und/oder ADRs.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.
Inhaber von ADSs werden von Citibank N.A. eine Kopie dieser Einladung erhalten, zusammen mit Anweisungen hinsichtlich der Ausübung der den ADSs zugrundeliegenden Aktien.
Inhaber von American Depositary Receipts können Fragen zur Hauptversammlung von Montag bis Freitag von 8.30 bis 18.00 Uhr EST (Eastern Standard Time) an Citibank N.A. – ADR Shareholder Services unter der (innerhalb der USA) gebührenfreien Telefonnummer 1-877-248-4237 [oder +1-781-575-4555 für internationale Anrufer] richten.
3.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind, und die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienbuch eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Stimmrechtsvollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Stimmrechtsvollmachten, die einer Bank, Aktionärsvereinigung oder anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, unterliegen den Regelungen des § 135 AktG. Einzelheiten der Vollmachten, die einem Kreditinstitut oder einem gewerbsmäßig Handelnden erteilt werden, bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vorlagen für Stimmrechtsvollmachten können von der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift erlangt werden:
Innocoll AG
Donaustr. 24
93342 Saal an der Donau
Deutschland
E-Mail: toconnor@innocoll-pharma.com
Fax: +353 (0) 906486835
oder unter
http://investors.innocoll.com
heruntergeladen werden.
Stimmrechtsvollmachten können bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder vorab per Post, E-Mail oder Fax an die vorstehende Adresse übermittelt werden. Dies gilt ebenso für den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten. Sofern Stimmrechtsvollmachten vorab übermittelt werden, bitten wir unsere Gesellschafter, dies bis 18.00 Uhr am 3. Dezember 2014 zu tun.
4.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von mindestens EUR 75.461 (entsprechend 75.461 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt werden. Ferner müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen bleiben werden. Es ist in der juristischen Literatur umstritten, ob die Antragsteller ihre Aktien drei Monate vor der Hauptversammlung oder vor dem Ergänzungsverlangen gehalten haben müssen. Die Gesellschaft wird die für die Gesellschafter günstigere Auslegung anwenden und Ergänzungsverlangen veröffentlichen, wenn nachgewiesen ist, dass die Aktien, die das vorgeschriebene Quorum erfüllen, mindestens seit dem 3. September 2014 gehalten wurden.
Ergänzungsanträge müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich übermittelt werden und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet werden, also spätestens 3. November 2014. Bitte senden Sie Ihre Anträge an:
Innocoll AG
Donaustr. 24
93342 Saal an der Donau
Deutschland
E-Mail: toconnor@innocoll-pharma.com
Fax: +353 (0) 906486835
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
5.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Wahlvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich etwaiger (gesetzlich nicht vorgeschriebener) Begründungen, die der Gesellschaft in Textform spätestens bis 19. November 2014, 24.00 Uhr unter der folgenden Adresse
Innocoll AG
Donaustr. 24
93342 Saal an der Donau
Deutschland
E-Mail: toconnor@innocoll-pharma.com
Fax: +353 (0) 906486835
zugehen, sind von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter
http://investors.innocoll.com
zu veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht veröffentlicht zu werden, insbesondere wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder sittenwidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Wenn mehrere Aktionäre zu einem Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen, kann der Vorstand die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung gemäß § 126 Abs. 3 AktG zusammenfassen.
6.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Während der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) nicht besteht.
7.
Weitere Informationen und Erläuterungen auf der Webseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.innocoll.com
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Saal an der Donau, im Oktober 2014