Oktober 19, 2018

InterCard AG Informationssysteme – Hauptversammlung 2018

InterCard AG Informationssysteme

Villingen-Schwenningen

– ISIN DE000A0JC0V8 –
– WKN A0JC0V –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 26. Juni 2018, 14:00 Uhr,

im Hotel – Restaurant Rindenmühle,
Am Kneippbad 9, 78052 Villingen-Schwenningen,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2017, des zusammengefassten Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 161.811,08 wie folgt zu verwenden:

• Verteilung an die Aktionäre EUR 0,00
• Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
• Gewinnvortrag EUR 161.811,08
EUR 161.811,08
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK Rhenus-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 700.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeiten und den ausreichenden Spielraum zu erhalten, durch ein genehmigtes Kapital schnell auf Finanzierungsbedarf oder Akquisitionsmöglichkeiten reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

d)

§ 4 Abs. 2 und 3 der Satzung werden aufgehoben und neu gefasst. § 4 Abs. 2 und 3 der Satzung lauten künftig wie folgt:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen

Der Vorstand war von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 700.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hat diese Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt ausgenutzt:

Mit Beschluss des Vorstands vom 22.07.2015 wurde aus dem Genehmigten Kapital 2015 eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchgeführt. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage diente dem Erwerb der Multi-Access AG, CH-Adliswil. Durch Ausgabe von 67.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Kurs von EUR 7,269 wurde dem Grundkapital ein Betrag in Höhe von EUR 67.000,00 zugeführt. Der Unterschiedsbetrag zwischen Nennwert und Kurswert in Höhe von EUR 420.023,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Am 23. Februar 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dabei von EUR 1.517.000,00 um EUR 83.000,00 auf EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von 83.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 5,85 je Aktie erhöht. Der Unterschiedsbetrag zwischen Nennwert und Kurswert in Höhe von EUR 402.550,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnanteilsberechtigt.

Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.

Die Satzung der InterCard AG Informationssysteme sieht in § 4 Abs. 2 eine Ermächtigung des Vorstands vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 25. Juni 2023 geschaffen werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen.

Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.

Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die InterCard AG Informationssysteme in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der InterCard AG Informationssysteme gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10-Prozent-Grenze darf nicht überschritten werden; dabei ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über die hier vorgeschlagene Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der IntraKey technologies AG

Die InterCard AG Informationssysteme hat am 14.05.2018 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft IntraKey technologies AG mit Sitz in Dresden einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG vom 14.05.2018 zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
InterCard AG Informationssysteme
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
– nachstehend nur: InterCard AG –
und
IntraKey technologies AG
Wiener Straße 114-116
01219 Dresden
– nachstehend nur: Gesellschaft –

Die Parteien vereinbaren was folgt:

§ 1
Gewinnabführung
1.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die InterCard AG abzuführen.

2.

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der InterCard AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen iSd § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen iSd § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der InterCard AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.

3.

Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Abführung ihres gesamten Gewinns umfasst auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Gesellschaft anfallende Gewinne.

4.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von freien vorvertraglichen Rücklagen oder aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB ist ausgeschlossen.

5.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung gemäß §§ 352, 353 BGB zu verzinsen.

§ 2
Verlustübernahme
1.

Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung.

2.

Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft und wird mit seiner Entstehung zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.

§ 3
Steuerklausel

Sollte die hier vereinbarte Ergebnisübernahme durch die InterCard AG von den zuständigen Behörden steuerlich nicht anerkannt werden, ist die InterCard AG verpflichtet, der Gesellschaft den übernommenen Jahresüberschuss des oder der betreffenden Jahre(s) zurückzuzahlen. Im Verhältnis der Parteien gilt der abgeführte Jahresüberschuss im Falle einer bestandskräftigen steuerlichen Feststellung über die Nichtanerkennung der Abführung als darlehensweise gewährt und ist zu marktüblichen Bedingungen zu verzinsen. Umgekehrt gilt im Falle der steuerlichen Nichtanerkennung ein übernommener Jahresfehlbetrag der Gesellschaft als Darlehen der InterCard AG, das in diesem Falle ebenfalls marktüblich zu verzinsen und zurückzuzahlen ist.

§ 4
Vertragsdauer
1.

Dieser Vertrag wird wirksam mit notariell beurkundeter Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Hauptversammlung der InterCard AG und der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft. Er gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem er ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

2.

Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum 31. Dezember 2023. Erfolgt die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft nicht spätestens bis zum 31. Dezember 2018, verlängert sich die Laufzeit nach Satz 1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft erfolgt. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird.

3.

Eine vorzeitige Beendigung dieses Vertrages durch einverständliche Aufhebung kann nur mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft erfolgen. Eine außerordentliche sofortige Kündigung ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gerechtfertigt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere vor, wenn die InterCard AG die Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft veräußert oder einbringt oder eine der Parteien dieses Vertrages verschmolzen, gespalten oder formwechselnd umgewandelt wird.

4.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des 5-Jahres-Zeitraumes steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, sind sich die Parteien darüber einig, dass der 5-Jahres-Zeitraum entgegen Abs. 1 erst am 01.01. des Jahres beginnt, welches auf das Jahr folgt, in welchem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung (noch) nicht vorgelegen haben.

§ 5
Schlussbestimmungen
1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und der Hauptversammlung der InterCard AG. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel selbst. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

2.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder unwirksam gewordenen Regelung tritt dann eine Bestimmung, die unter Berücksichtigung des Willens der Parteien im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Zweck der weggefallenen Regelung am nächsten kommt.

Villingen-Schwenningen, den 14.05.2018 Dresden, den 14.05.2018
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand
IntraKey technologies AG
Der Vorstand

Gemeinsamer Bericht der Vorstände der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG nach § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG vom 14.05.2018

Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung erstatten die Vorstände der InterCard AG Informationssysteme (nachstehend „InterCard AG“ genannt) und der IntraKey technologies AG (nachstehend „IntraKey AG“ genannt) den folgenden Bericht über den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der InterCard AG und der IntraKey AG.

I. Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages; Wirksamwerden

Am 14.05.2018 haben die InterCard AG und ihre unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft IntraKey AG einen schriftlichen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Als Unternehmensvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf der Ergebnisabführungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung der InterCard AG und der Hauptversammlung der IntraKey AG.

Der Vertrag wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister der IntraKey AG eingetragen worden ist (§ 294 Abs. 2 AktG).

II. Parteien des Ergebnisabführungsvertrages

1. InterCard AG

Die InterCard AG ist eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 603048. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Vertrieb und der Betrieb von Systemen und Produkten für bargeldloses Bezahlen, die Identifikation von Personen, das Druck- und Dokumentenmanagement, die Zutrittskontrolle und die Gebäudesicherheit, die Gebäudeleittechnik, die Zeitwirtschaft und das Fuhrparkmanagement sowie das Erbringen von Beratungs-, Service- und sonstigen Dienstleistungen und der Handel auf diesen Gebieten.

Das Grundkapital der InterCard AG beträgt EUR 1.600.000,00 und ist in 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt.

2. IntraKey AG

Die IntraKey AG ist eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 33571. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Fertigung, Beratung, Planung, Vertrieb und Service von integrierten Managementsystemen für Gebäude, Fahrzeuge, Personal und Produktionsdaten sowie die Erbringung von kompletten Serviceleistungen mit vorgenannten Managementsystemen.

Das Grundkapital der IntraKey AG beträgt EUR 100.000,00 und ist in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt.

Die IntraKey AG hat im Geschäftsjahr 2017 einen handelsrechtlichen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 67.129,46 erwirtschaftet. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2017 bei einer Bilanzsumme von EUR 1.740.790,56 ein Eigenkapital von EUR 771.557,06 aus. Der Jahresabschluss der IntraKey AG wird in den Konzernabschluss der InterCard AG einbezogen.

III. Wesentlicher Inhalt des Ergebnisabführungsvertrages

Der Inhalt des Ergebnisabführungsvertrages ist im Wesentlichen folgender:

Die IntraKey AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die InterCard AG abzuführen. Auf Verlangen der InterCard AG sind bestimmte Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die InterCard AG verpflichtet sich gegenüber der IntraKey AG zur Übernahme etwaiger Verluste nach den Vorschriften der §§ 302 ff. Aktiengesetz. Die Gewinnabführung oder der Verlustausgleich erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag der IntraKey AG. Bestimmungen über eine Abfindung oder einen Ausgleich nach §§ 304, 305 Aktiengesetz enthält der Vertrag nicht, da die IntraKey AG eine 100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der InterCard AG ist.

Der Vertrag gilt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem er ins Handelsregister der IntraKey AG eingetragen wird, voraussichtlich also ab dem 1. Januar 2018. Er ist fest abgeschlossen bis zum 31. Dezember 2023. Ab diesem Zeitpunkt verlängert er sich unverändert um jeweils ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung liegt nach den Bestimmungen des Vertrages insbesondere dann vor, wenn die InterCard AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der IntraKey AG hält.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der InterCard AG und der Hauptversammlung der IntraKey AG. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der InterCard AG bedarf gemäß § 293 Aktiengesetz einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe des Ergebnisabführungsvertrages

Für den Abschluss des Vertrages bestehen folgende Gründe:

Seit dem Jahr 2007 ist die IntraKey AG als Tochterunternehmen Teil des InterCard-Konzerns. Seit dem Jahr 2014 befinden sich ihre Aktien im Alleinbesitz der InterCard AG. Sie ist demzufolge finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch eng mit der InterCard AG verbunden.

Der Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der InterCard AG und der IntraKey AG dient im Wesentlichen der steuerlichen Optimierung. Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird zwischen den beiden Gesellschaften eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft begründet. Aufgrund dieser Organschaftsverhältnisse werden Gewinne und Verluste der IntraKey AG als Organgesellschaft unmittelbar der InterCard AG als Organträgerin steuerrechtlich zugerechnet. Somit können auf Ebene der InterCard AG positive und negative Ergebnisse steuerlich verrechnet werden. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen.

Abgesehen von der Verlustübernahmeverpflichtung der InterCard AG ergeben sich aus Sicht der Aktionäre der InterCard AG aus dem Ergebnisabführungsvertrag keine besonderen Folgen, insbesondere weil Ausgleich und Abfindung für außenstehende Gesellschafter nicht geschuldet werden.

Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum Abschluss des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrages besteht nicht. So kommt insbesondere eine Verschmelzung der IntraKey AG auf die InterCard AG nicht in Betracht.

V. Ausgleich nach § 304 AktG und Abfindung nach § 305 AktG, Vertragsprüfung

Da alle Aktien der IntraKey AG der InterCard AG gehören, bedurfte es keiner Prüfung des Ergebnisabführungsvertrages sowie keiner Regelungen über Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter (§ 305 AktG).

Villingen-Schwenningen, den 14.05.2018

InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand
IntraKey technologies AG
Der Vorstand
II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der InterCard AG Informationssysteme, Marienstraße 10, D-78054 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme zum 31. Dezember 2017 nebst zusammengefasstem Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Zu Tagesordnungspunkt 2:

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG vom 14.05.2018

die Jahresabschlüsse der InterCard AG Informationssysteme nebst zusammengefassten Lageberichten für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern und die Jahresabschlüsse der IntraKey technologies AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017

die Konzernabschlüsse nebst den zusammengefassten Lageberichten für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern der InterCard AG Informationssysteme für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017

der gemeinsame Bericht der Vorstände der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG nach § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der InterCard AG Informationssysteme und der IntraKey technologies AG vom 14.05.2018

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter

www.intercard.org

im Bereich IR/Informationen für unsere Aktionäre eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 1.600.000,00 und ist in 1.600.000 auf den Inhaber lautende Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 863 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter folgender Adresse anmelden

Per Post an:

InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

und ihren Aktienbesitz durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts nachweisen. Die Bescheinigung muss sich auf den 05. Juni 2018, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und die Bescheinigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 19. Juni 2018 (24:00 Uhr) zugehen.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann.

Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu ein Vollmachts-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird; sie haben eine Eintrittskarte zu bestellen und ihre Vollmacht/Weisungen an die Gesellschaft zu senden, oder der Gesellschaft per Telefax oder E-Mail zu übermitteln.

Adresse, Telefaxnummer und E-Mail der Gesellschaft für die Übermittlung von Vollmachten:

Per Post an:

InterCard AG Informationssysteme
Investor Relations
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen

per Fax an: 07720 99 45 10

per E-Mail an: investor.relations@intercard.org

Anträge von Aktionären

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:

Per Post an:

InterCard AG Informationssysteme
Investor Relations
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen

oder per Fax an: 07720 99 45 10
oder per E-Mail an: investor.relations@intercard.org

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter

www.intercard.org

unverzüglich zugänglich gemacht.

 

Villingen-Schwenningen, im Mai 2018

InterCard AG Informationssysteme

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge