InterComponentWare Aktiengesellschaft

Walldorf

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, 9. September 2015, um 11.00 Uhr im Partner-Port, 1. OG, Bauteil C, Konferenzraum 3, Altrottstraße 31, 69190 Walldorf,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der InterComponentWare Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Walldorf

eingeladen.

Tagesordnung

TOP 1:	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014
TOP 2:	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3:	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4:	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HAMANN Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfergesellschaft, Marktstraße 1, 74363 Güglingen zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 zu wählen.
TOP 5:	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. (5) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/II). Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung am 11. September 2013 beschlossen und hat eine Laufzeit bis zum 11. September 2018. Aufgrund einer durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem satzungsmäßigen Genehmigten Kapital 2013/II um EUR 2.000.000,00 von EUR 6.729.198,00 auf nunmehr EUR 8.729.198,00 soll die Bestimmung in der Satzung über das Genehmigte Kapital 2013/II an den gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag angepasst werden. Um insoweit auch zukünftig ein Genehmigtes Kapital in gesetzlich möglichem Umfang bereitzustellen, soll die bisherige Ermächtigung in § 4 Abs. (5), soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und eine neue Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu beschließen: a) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt ist, aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. September 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.264.599,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stückaktien ausgestattet sind (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern. c) § 4 Abs. (5) der Satzung wird in Ansehung der unter lit. b) erteilten Ermächtigung wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. September 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.264.599,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stückaktien ausgestattet sind (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.“
TOP 6:	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Abs. (1), 101 Abs. (1) AktG ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeiten der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herren Klaus-Joachim Krauth, Prof. Dr. Christof Hettich und Marco Demuth, enden gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren ― Klaus-Joachim Krauth, Managing Director SWB International S.a.r.l., Pöcking, ― Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt, Schwetzingen, und ― Volker Mildenberger, Senior Manager Beteiligungscontrolling EnBW, Bühlertal bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Bericht an die Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 5

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. (2) Satz 2, 186 Abs. (4) Satz 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2015)

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. (2) i.V.m. § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Die Gesellschaft hat das von der Hauptversammlung am 11. September 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II von EUR 3.264.599,00 teilweise ausgenutzt. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2013/II beträgt EUR 1.264.599,00. Aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem satzungsmäßigen Genehmigten Kapital 2013/II um EUR 2.000.000,00 von EUR 6.729.198,00 auf nunmehr EUR 8.729.198,00 soll das Genehmigte Kapital an den gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag angepasst werden. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013/II aufgehoben werden, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden. Aus Gründen der Flexibilität soll es für Bar- und Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2015 soll den Vorstand einerseits in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats rasch auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zuge der von der Gesellschaft verfolgten weiteren Wachstumsstrategie, die weiteren externen Finanzierungsbedarf erwarten lässt, reagieren zu können. Aufgrund der in Ansehung der derzeitigen Wirtschaftslage kurzfristig nicht zu erwartenden Deckung des Finanzierungsbedarfs durch operative Erträge wird kurz- bis mittelfristig ein akuter Finanzierungsbedarf zu decken sein, der in seinem Umfang gegebenenfalls nur von neu zu gewinnenden Investoren, z.B. vermögenden Privatpersonen mit Investitionsinteresse, institutionellen Investoren wie international tätigen Private Equity-Fonds, Beteiligungsverwaltungsgesellschaften, Investmentbanken oder Industrieunternehmen mit Engagement im Bereich Venture-Capital zu decken ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die InterComponentWare Aktiengesellschaft, eine Beteiligung solcher Investoren bei sich bietender Gelegenheit schnell und flexibel durchzuführen.

Andererseits soll die vorgeschlagene weitere Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Gewährung von Stückaktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insoweit von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Des Weiteren soll die beantragte Ermächtigung dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit bieten, Geschäftspartnern im Zusammenhang mit der Vereinbarung strategischer Entwicklungs- bzw. Vertriebsallianzen eine Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Das Eingehen entsprechender Vereinbarungen mit marktstarken global agierenden Unternehmen in der Gesundheitstechnologiebranche ist für die Gesellschaft von essentieller Bedeutung zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition, so z.B. beim Eintritt in neue internationale Märkte und bei der Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen. Um strategischen Geschäftspartnern, die ihrerseits im Rahmen solcher Allianzen inhaltliche und finanzielle Investitionen in erheblichem Umfang eingehen müssen, einen Anreiz zu einer fokussierten Zusammenarbeit im Interesse der Gesellschaft bieten zu können, kann es geboten sein, ihnen eine Beteiligung an der Gesellschaft gegen Bareinlage anzubieten.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.

– Ende der Tagesordnung –

Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 9 Abs. (4) und (5) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft zumindest in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, 2. September 2015, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

InterComponentWare Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Altrottstraße 31
69190 Walldorf

Unter dieser genannten Adresse muss der Gesellschaft auch der zumindest in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Nachweis der Berechtigung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, 2. September 2015, 24.00 Uhr, zugehen.

Für den Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ausreichend.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, mithin auf Mittwoch, 19. August 2015, 0.00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Abs. (8) AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, sind schriftlich zu erteilen. Kreditinstitute und gemäß § 135 Abs. (8) AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen und Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) können für ihre eigene Bevollmächtigung rechtlich zulässige Regelungen für die Vollmachtserteilung vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes. Für weitere Informationen hierzu wenden Sie sich bitte an die Gesellschaft.

Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. (2) AktG sind schriftlich an die Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Samstag, 15. August 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 9. Juni 2015, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Erledigung des Tagesordnungspunkts halten.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung bzw. Wahlvorschläge brauchen den Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn der Aktionär einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung bzw. einen Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, 25. August 2015, 24.00 Uhr, der Gesellschaft übersandt hat.

Für die Übermittlung von Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. (2) AktG, Anträgen nach § 126 AktG oder Wahlvorschlägen nach § 127 AktG an die Gesellschaft stehen die folgende Postanschrift, Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

InterComponentWare Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Altrottstraße 31
69190 Walldorf
Telefax: +49 (0) 6227 385 191
E-Mail: Hauptversammlung@icw.de

Zugänglich gemachte Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Altrottstraße 31, Partner-Port, 69190 Walldorf, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Beendigung folgende Unterlagen für die Aktionäre zur Einsicht aus:

―	der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht,
―	der Bericht des Aufsichtsrats,
―	Einberufung nebst dem Bericht des Vorstands zu TOP 5.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.