Juni 20, 2018

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG Augsburg – HV 2018

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

Augsburg

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung der
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
mit Sitz in Augsburg

am Freitag, den 16. März 2018 um 10:00 Uhr
im Hotel ASGARD, Raum München
Augsburger Str. 130, 86368 Gersthofen

I. TAGESORDNUNG

1.

Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr 2016-17 und das aktuelle Geschäftsjahr 2017-18

2.

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. August 2017:

Die vorgenannten Unterlagen finden die Aktionäre unter folgendem Link:

http://investor.isa-augsburg.com/hv

Sie können in den Geschäftsräumen der International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG, Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 22. Januar 2018 gebilligt und festgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2016-17 vor:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2016-17 in Höhe von EUR 6.049,86 zusammen mit dem bestehenden Gewinnvortrag über EUR 158.892,19 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016-17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Den im Geschäftsjahr 2016-17 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016-17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Den im Geschäftsjahr 2016-17 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Schnelle hat der Gesellschaft am 5. Oktober 2017 mitgeteilt, dass er aus beruflichen Gründen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 zu wählen:

Thomas Schörg – Regionalgeschäftsführer der IHK Schwaben

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2020-21 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Herrn Schörg in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:

Herr Schörg ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Schörg ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bzw. Ziffer 5.4.1 Absatz 5-8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017):

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schörg vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Es bestehen für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebende geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Schörg einerseits und dem Gesellschafter Wirtschaftsregion Augsburg Förderverein e.V., der mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft hält.

Es bestehen keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Schörg einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft.

6.

Schaffung eines genehmigten Kapitals 2018/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein „Genehmigtes Kapital 2018/23“ zu schaffen und hierzu folgenden § 5.5 in die Satzung einzufügen:

„5.

Der Vorstand ist bis zum 16.03.2023 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 460.550 Euro (in Worten: vierhundertsechzigtausendfünfhundertfünfzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/23).

Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei jedoch der Vorstand ermächtigt ist, Spitzenbeträge aus dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung ist insbesondere, aber nicht nur dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“

Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2 und 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2 und 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insbesondere ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung schnell und flexibel zu nutzen. Mit einer derartigen Platzierung kann die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, in anderen Fällen, die dies von Gesetzes wegen zulassen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Die R & B Revisions- und Beratungs GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Augsburg wird für den Fall, dass eine Prüfung gesetzlich erforderlich werden sollte, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017-18 gewählt.

II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.708.500,00 und ist eingeteilt in 17.085 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 17.085 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §19 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich wirksam anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Freitag, 9. März 2018 (24:00 Uhr) („Anmeldeschluss“)

zugehen. Die Anmeldung ist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache möglich unter folgender Adresse:

http://investor.isa-augsburg.com/hv

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen

Für die Zulassung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Freitag, 9. März 2018, 24:00 Uhr maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder andere, diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines geschäftsmäßig Handelnden bitte wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
E-Mail: hv@isa-augsburg.com

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V. m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Instituten können für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vorab bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte E-Mail-Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese vorab übermittelt werden, bis spätestens Dienstag, 13. März 2018 (24:00 Uhr) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten:

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
E-Mail: hv@isa-augsburg.com

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse investor.isa-augsburg.com/hv veröffentlicht.

 

Augsburg, im Februar 2018

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

Der Vorstand

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