Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglieder erneut zu wählen.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, werden u. a. in der Person von Herrn Prof. Dr. Velthuis erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen in ihrer Gesamtheit mit dem E-Commerce-Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Abgesehen davon, dass alle drei Kandidaten bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat den jetzigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Christian Oecking, erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Vorstellung der Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christian Oecking, Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der Gesellschaft seit 02.06.2016

Christian Oecking ist als Senior Advisor tätig. Er wurde 1962 in Dortmund geboren und hat an der Universität Dortmund Maschinenbau studiert. Bereits während des Studiums ist er 1985 in die Softwareentwicklung und Unternehmensberatung eingestiegen. 1993 erfolgte der Wechsel zu EDS – Electronic Data Systems, bei der er im Business Development und in der Geschäftsleitung Fertigungsindustrie & Handel das Solutions und Outsourcing Geschäft verantwortete. 1998 wechselte er in den Siemens Konzern und übernahm die Verantwortung für das nationale, ab 2001 das globale Outsourcing Geschäft. In 2009 übernahm Christian Oecking zusätzlich den Vorsitz der Geschäftsführung von Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS). Nach einem erfolgreichen Turnaround der SIS begleitete er den Übergang der SIS zu ATOS in 2010. Während dieser Zeit hat Christian Oecking im Bitkom den Arbeitskreis Outsourcing und Cloud Solutions gegründet und viele Jahre als Vorsitzender geleitet. In diesem Rahmen hat er etliche Bücher zu Application Management, Cloud Solutions und Outsourcing herausgegeben. Seit 2000 hat Christian Oecking Verantwortung im Rahmen von nationalen und internationalen Beiräten oder Aufsichtsräten übernommen. Nach seinem Ausstieg bei Siemens ist dies heute sein beruflicher Schwerpunkt. Dabei sind Vertrieb, Operational Excellence und Unternehmenstransformation seine wesentlichen Interessen. Christian Oecking ist verheiratet und lebt in Dortmund.

Herr Oecking ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ulrich Prädel, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit 16.12.2016; Mitglied seit 01.12.2016

Ulrich Prädel hat nach dem Abschluss seines Informatikstudiums an der Universität Dortmund mehr als 30 Jahre Führungserfahrung in der IT-Industrie gesammelt. Eine wesentliche Station seiner beruflichen Laufbahn war dabei die Tätigkeit für Electronic Data Systems (EDS), bei der er mehr als 10 Jahre sowohl Software-Development-Aktivitäten verantwortete als auch Outsourcing-Einheiten führte, zuletzt als Vice President Communications Industry EMEA. 2001 wechselte Ulrich Prädel zu Capgemini, wo er bis 2016 verschiedene internationale Führungspositionen bekleidete, unter anderem als Group Sales Director und Mitglied des globalen Capgemini Management Boards. Seit September 2016 ist Ulrich Prädel als Executive Advisor tätig. Er unterstützt IT-Unternehmen weltweit als Mitglied in Aufsichtsräten, Beiräten und als Berater. Sein Schwerpunkt liegt dabei auf Vertrieb, Transformation und Restrukturierung.

Herr Prädel ist verheiratet und wohnt in Holzwickede bei Dortmund. Er ist Mitglied in folgendem Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Louis Velthuis; Aufsichtsratsmitglied seit 02.06.2016

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis ist Inhaber des Lehrstuhls für Controlling am Fachbereich Rechts- und Wirtschaftswissenschaften an der Johannes-Gutenberg-Universität in Mainz. Geboren und aufgewachsen ist Louis Velthuis in Südafrika. Nach seinem Abitur in Deutschland machte er eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank. Anschließend studierte er BWL, promovierte und habilitierte an der Goethe-Universität in Frankfurt. Neben seinem Ruf nach Mainz bekam er weitere Rufe von den Universitäten Passau und Tübingen. Louis Velthuis ist außerdem als Gutachter, Berater und Dozent tätig. Seine Interessen in der Forschung sowie seine langjährige Projekterfahrung in der Praxis betreffen vornehmlich die Gestaltung des internen und externen Rechnungswesens, die Konstruktion und Etablierung von Anreizsystemen, die Performancemessung sowie die Entwicklung von Konzepten der wertorientierten Unternehmensführung.

Louis Velthuis wohnt in Mainz, ist verheiratet und hat drei Kinder. Prof. Dr. Velthuis hält keine weiteren Aufsichtsratsmandate.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Aufsichtsrat, der als dreiköpfiger Aufsichtsrat über keinen Prüfungsausschuss verfügt, gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, den bisherigen Abschlussprüfer.

Diese Empfehlung war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Dienstag, den 2. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei

in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstag, den 18. April 2017 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), des 21. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 24. April 2017, 24.00 Uhr MESZ bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. April 2017, 24.00 Uhr MESZ (Samstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vollmachten/Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft elektronisch übermittelt werden unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@intershop.de.

Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Nach Maßgabe von § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG stellen wir unseren Aktionären im Internet unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.

Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 7. Mai 2017 bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Stimmrechtsvertreter
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 31.683.484 und ist in 31.683.484 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 31.683.484 beträgt.

Ausgelegte Unterlagen

Es liegen folgende Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Jena und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Diese Unterlagen sind auch im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich. Unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.