Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.761.613,00, welches in 18.761.613 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist, wird durch Bareinlage um bis zu EUR 767.500,00 auf bis zu EUR 19.529.113,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 767.500 neuen, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Für bis zu 487.500 der neuen Aktien beträgt der Ausgabebetrag EUR 1,00 und ist in bar an die Gesellschaft zu zahlen.

Für bis zu 280.000 der neuen Aktien beträgt der Ausgabebetrag EUR 1,25 und ist in bar an die Gesellschaft zu zahlen.

Der Vorstand legt mit der Zustimmung des Aufsichtsrates fest, ob und welche Aktionäre der Gesellschaft zur Zeichnung der jeweiligen Aktien zugelassen werden.

Der Vorstand ist insoweit berechtigt, Zeichnungserklärungen bis zum 29. März 2019 entgegenzunehmen und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Zulassung zu regeln.

Der Vorstand ist berechtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem oder mehreren Schritten zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die teilweise Anmeldung soll den Beschluss nicht verbrauchen.

Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Bezugsrechtsausschluss hinsichtlich Ausgabe von Aktien an Genussrechtskapitalgeber

Das in den Vorbemerkungen zum vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss erwähnte Genussrechtskapital wurde unserer Gesellschaft von den dort genannten Aktionären bzw. deren Rechtsvorgängern als Inhaber der jeweiligen Genussrechte zur Verfügung gestellt. Das entsprechende Genussrechtskapital wurde jeweils vollständig an unsere Gesellschaft ausgezahlt und von unserer Gesellschaft bisher nicht zurückgezahlt.

Unsere Gesellschaft verfügte in der Vergangenheit zeitweise über unzureichende Liquidität. Aus diesem Grund hatte unsere Gesellschaft die Genussrechtsverträge mit unseren Aktionären abgeschlossen. Die Absprachen mit den Genussrechtskapitalgebern sahen bereits die Möglichkeit vor, dass das Genussrechtskapital nicht zurückgezahlt wird, sondern stattdessen Aktien an unserer Gesellschaft ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe von Aktien war auch jeweils schon der den Vorbemerkungen zum vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss zu Grunde liegende rechnerische Wert des Genussrechtskapitals je neuer Aktie im Nennbetrag von EUR 1,00 vereinbart worden. Unsere Gesellschaft hatte es seinerzeit allen Aktionären gleichermaßen angeboten, sich zu den gleichen Bedingungen an der Behebung der Liquiditätskrisen unserer Gesellschaft durch die Gewährung von Genussrechtskapital zu beteiligen. Dieses Angebot und die damit verbundenen Risiken haben nur die bezugsberechtigten Aktionäre bzw. deren Rechtsvorgänger als Inhaber der Genussrechte in dem im vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss näher bezeichneten Umfang angenommen.

Zur Ermöglichung der Aktienausgabe soll die Kapitalerhöhung beschlossen werden. Aus den genannten Gründen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, so dass bis zu 487.500 der neuen Aktien nur an diejenigen Aktionäre bzw. deren Rechtsnachfolger als Inhaber der Genussrechte ausgegeben werden können, die unserer Gesellschaft Genussrechtskapital gewährt haben. Gleichermaßen sollen genussrechtskapitalgebende Aktionäre bzw. deren Rechtsnachfolger als Inhaber der Genussrechte an der Kapitalerhöhung in Höhe der Nennbeträge ihrer Genussrechtsverträge und zu dem für die Aktienausgabe bereits vereinbarten rechnerischen Wert des Genussrechtskapitals berücksichtigt werden können.

Bezugsrechtsausschluss hinsichtlich Ausgabe von Aktien an evo-partners GmbH

Das in den Vorbemerkungen zum vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss erwähnte Bezugsrecht der evo-partners GmbH für bis zu 280.000 Aktien gegen Bareinlage wurde zwischen unserer Gesellschaft und evo-partners GmbH im Rahmen eines Beratungsvertrages vereinbart.

Unter dem Beratungsvertrag hat evo-partners GmbH für unsere Gesellschaft verschiedene Leistungen erbracht. Teil der Vergütungsabrede war es, dass evo-partners GmbH optional und anstelle eines Teils der Barvergütung 280,000 Aktien an unserer Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Zahlung eines Ausgabebetrages von EUR 1,25 erhalten kann. Unsere Gesellschaft hatte diese Vergütungsabrede mit evo-partners GmbH abgeschlossen, da sie in der Vergangenheit zeitweise über unzureichende Liquidität verfügte. Auf diese Weise konnte unsere Gesellschaft die Barzahlungen an evo-partners GmbH reduzieren bzw. von evo-partners GmbH zusätzliche Leistungen erhalten. Gleichzeitig erhielt unsere Gesellschaft die Chance auf EUR 350.000,00 zusätzliches Eigenkapital.

Neben den besonderen Möglichkeiten, die diese Vergütungsabrede unserer Gesellschaft eröffnete, konnten die Leistungen gemäß dem Beratungsvertrag in der vorgesehenen Form ausschließlich von evo-partners GmbH erbracht werden. Unserer Gesellschaft war es nicht möglich, andere gleichwertige Leistungserbringer zu akzeptablen Bedingungen zu beauftragen.

Zur Ermöglichung der Aktienausgabe soll die Kapitalerhöhung beschlossen werden. Aus den genannten Gründen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, so dass bis zu 280.000 der neuen Aktien an die evo-partners GmbH ausgegeben werden können.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Meinung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Ausgabe von Aktien an die Genussrechtskapitalgeber bzw. deren Rechtsnachfolger als Inhaber der Genussrechte und an evo-partners GmbH jeweils im Interesse unserer Gesellschaft ist. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.“

In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.