IVG Immobilien AG

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11QXV
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A11QXV6

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der IVG Immobilien AG ein, die am 18. Oktober 2017, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) in den Geschäftsräumen der IVG Immobilien AG, Bonn, Mozartstraße 4–10, 53115 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der IVG Immobilien AG (Minderheitsaktionäre) auf die Concrete Holding I GmbH (Hauptaktionär), Frankfurt am Main, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Concrete Holding I GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift Steinweg 3-5, 60313 Frankfurt am Main), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98834, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der IVG Immobilien AG mit Sitz in Bonn (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Concrete Holding I GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98834, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IVG Immobilien AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Der Concrete Holding I GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main gehören mehr als 95 % des Grundkapitals der IVG Immobilien AG. Die Concrete Holding I GmbH ist damit deren Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG. Auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG hat die Concrete Holding I GmbH mit Schreiben vom 13. Juni 2017 vom Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Concrete Holding I GmbH beschließen kann. Am 31. August 2017 hat die Concrete Holding I GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die Concrete Holding I GmbH hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der IVG Immobilien AG festgelegt.

Die Concrete Holding I GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Concrete Holding I GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Concrete Holding I GmbH hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre in einem schriftlichen Bericht dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Concrete Holding I GmbH hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstr. 1, 80333 München festgelegt. Die Angemessenheit wurde durch den vom Landgericht Köln bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Holzmarkt 1, 50676 Köln, geprüft und bestätigt.

Vorlagen an die Aktionäre

Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen die folgenden Dokumente in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, IVG Immobilien AG, Mozartstraße 4–10, 53115 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus:

―	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
―	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
―	der von der Concrete Holding I GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung vom 31. August 2017;
―	der von der Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Holzmarkt 1, 50676 Köln erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG vom 4. September 2017.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss demnach also spätestens am Mittwoch, den 11. Oktober 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

IVG Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts

Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten sowie in deutscher oder englischer Sprache gehaltenen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Tag der Hauptversammlung bezieht. Ist der Nachweis nicht auf den Tag der Hauptversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Hauptversammlung auch (i) durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes mit einem Sperrvermerk durch das depotführende Institut, wonach die von dem Aktionär gehaltenen Aktien für den Zeitraum ab Ausstellung des Nachweises bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden, oder (ii) durch andere vergleichbar geeignete Formen des Nachweises geführt werden. Der Nachweis ist spätestens bei der Eingangskontrolle am Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Wird er vorher übersandt, muss er der Gesellschaft unter der Adresse zugehen, die oben für die Anmeldung genannt ist.

Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichstellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.