JAGO AG
Stuttgart
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
JAGO AG
am Dienstag, den 23. Dezember 2014, 14.00 Uhr
bei Notar Prof. Dr. Thomas Lang, Menold Bezler Rechtsanwälte
Heilbronner Straße 190, 70191 Stuttgart ein.
Tagesordnung:
1.
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. August 2013, des Lageberichts für die Gesellschaft mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 2.782.793,23 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre EUR 0,00
(2) Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 2.782.793,23
(3) Gewinnvortrag EUR 0,00
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpf-Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Rumpf-Geschäftsjahr 2013 den Mitgliedern des Aufsichtsrats Gunther Keinath und Igor Jakovac Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Rumpf-Geschäftsjahr 2013 den Mitgliedern des Aufsichtsrats Lisa de Leo-Jakovac und Anja Schürmann Entlastung nicht zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2014 zur Änderung der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die zu TOP 2 von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2014 gefassten Beschlüsse mit folgendem Inhalt
2.1 Neufassung der Überschrift des § 4 wie folgt:
„Grundkapital und Aktien“
2.2 Hinzufügung eines § 4.3 wie folgt:
„Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden setzt der Vorstand fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für den Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinn- und Erneuerungsscheinen.“
2.3 Neufassung des § 5 wie folgt:
„Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft.“
2.4 Neufassung des § 7.4 wie folgt:
„Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Dabei ist eine Frist von vier Wochen einzuhalten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.“
2.5 Neufassung des § 7.7 wie folgt:
„Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.“
2.6 Neufassung des § 7.8 wie folgt:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats.“
2.7 Hinzufügung der § 7.9 bis § 7.14 wie folgt:
„7.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht.
7.10 Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
7.11 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
7.12 Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung zu geben und darin festzulegen, dass bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
7.13 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, der Stellvertreter des Aufsichtsrats den eineinhalbfachen Satz der Vergütung. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig in Höhe von 1/12 für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Die jeweils angefallene Vergütung wird einen Monat nach Ende des Geschäftsjahres fällig.
7.14 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner auf Nachweis Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist eine D&O-Versicherung mit angemessener Deckung abzuschließen, deren Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.“
2.8 Umbenennung des bisherigen § 9 zu § 9.1.
2.9 Hinzufügung der § 9.2 und § 9.3 wie folgt:
„9.2 Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
9.3 Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.“
2.10 Neufassung des § 10.2 wie folgt:
„Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich.“
2.11 Neufassung des § 11.3 wie folgt:
„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklage einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in die Gewinnrücklage einzustellen, solange die Gewinnrücklage die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.“
werden gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
6.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2014 zur Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die zu TOP 3 von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2014 gefassten Beschlüsse mit folgendem Inhalt
3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 100.000,00 um bis zu Euro 400.000,00 auf bis zu Euro 500.000,00 durch Ausgabe von bis 400.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. September 2014 gewinnberechtigt.
3.2 Die neuen Aktien sind den Aktionären im Verhältnis 1 : 4 zum Preis von Euro 1,00 je Aktie zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen nach Bekanntmachung des Bezugsangebots.
3.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte nicht gezeichnete Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 30. September 2014. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30. September 2014 mindestens 200.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
3.4 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4.1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
werden gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
Stuttgart, im November 2014
JAGO AG
– Vorstand –